财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

黄传贞 陆勇威

财务顾问主办人：

赵 鑫

法定代表人或授权代表：

陈有安

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

经办律师：

李 哲 黄 鹏

法定代表人或授权代表：

王 丽

北京市德恒律师事务所

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）东北特钢集团的工商营业执照和税务登记证

（二）东北特钢集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）东北特钢集团关于收购上市公司的相关决定

1、东北特钢集团总经理办公会决议

2、东北特钢集团董事会决议

3、东北特钢集团股东会决议

（四）东北特钢集团关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

（五）与本次收购有关的法律文件

1、抚顺市产权交易合同

2、产权交易成交鉴证书

（六）东北特钢集团关于收购资金来源的说明

（七）东北特钢集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

（八）东北特钢集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

（九）东北特钢集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明

（十）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

（十一）证券登记结算机构就前述单位及自然人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件

（十二）东北特钢集团出具的承诺函

1、东北特钢集团关于保持抚顺特钢独立性的承诺函

2、东北特钢集团关于规范与抚顺特钢的关联交易的承诺函

3、东北特钢集团关于解决与抚顺特钢的同业竞争的承诺函

（十三）东北特钢集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（十四）东北特钢集团的财务资料

1、东北特钢集团2011年经审计的财务会计报告

2、东北特钢集团2010年财务会计报告

3、东北特钢集团2009年财务会计报告

（十五）与本次收购有关的批准文件

1、《辽宁省省长办公会议纪要》（第41期）

2、辽宁省国资委出具的《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号）

3、辽宁省国资委出具的《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号）

4、中国证监会出具的《关于核准东北特殊钢集团有限责任公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1749号）

（十六）财务顾问意见

（十七）法律意见书和补充法律意见

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

收购人：东北特殊钢集团有限责任公司

住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

上市公司：抚顺特殊钢股份有限公司

住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号

附表：

收购报告书

基本情况
上市公司名称	抚顺特殊钢股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	抚顺特钢	股票代码	600399
收购人名称	东北特殊钢集团有限责任公司	收购人注册地	大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 通过产权交易所公开受让 （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 223,708,321股 持股比例： 43.02%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 68,150,880股 变动比例： 13.11%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 已经取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，已取得中国证监会核准东北特殊钢集团有限责任公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：东北特殊钢集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：

赵明远

日期： 年 月 日

东北特殊钢集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：

赵明远

日期： 年 月 日