第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-002
江苏九九久科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2012年12月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2013年1月5日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路公司会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
㈠、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的议案》；
内容详见公司于2013年1月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司于2013年1月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
㈡、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购南通永富化工有限公司100%股权的议案》；
内容详见公司于2013年1月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购南通永富化工有限公司100%股权的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司于2013年1月8日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
㈢、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司经营层经充分酝酿，拟对公司内部管理机构设置作出如下调整：撤销安全环保部；组建总工程师办公室、综合管理部、生产管理办公室、能源计量部、安全部、环保部、纳米技术应用研究所、老厂区留守办公室；调整部分内部管理部门职能，其中人力资源部原企业管理、绩效考核、档案管理职能和行政事务部原治安保卫职能划归综合管理部，各生产部原能源管理职能和质检部原计量管理职能划归能源计量部，并对生产一部、生产二部所属车间进行调整。
调整后公司共设置24个内部职能管理部门，分别是：行政事务部、人力资源部、综合管理部、审计监察部、证券投资部、法律事务部、企业信息部、总工程师办公室、研发部、工程建设部、财务部、采购部、销售部、生产管理办公室、生产一部、生产二部、能源计量部、安全部、环保部、质检部、仓储部、党群工作部、纳米技术应用研究所、老厂区留守办公室。
㈣、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2013年1月23日召开2013年第一次临时股东大会。会议通知内容详见公司于2013年1月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一三年一月八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-003
江苏九九久科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏九九久科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2012年12月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2013年1月5日在公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的议案》；
内容详见公司于2013年1月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的公告》。
该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购南通永富化工有限公司100%股权的议案》。
内容详见公司于2013年1月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购南通永富化工有限公司100%股权的公告》。
㈡、对第二届董事会第十九次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为，公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
监事会
二〇一三年一月八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-004
江苏九九久科技股份有限公司
关于公司碳酸氢铵生产系统停产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据如东县人民政府办公室《关于进一步加大园区外化工生产企业专项整治工作意见》【东政办发（2011）187号】的通知精神和要求，为全面完成省、市政府所布置的化工生产企业专项整治任务，加快推进全县园区外化工生产企业专项整治工作步伐，县政府要求化工生产企业应尽早搬迁至如东县沿海经济开发区化工园区。江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际，经权衡考虑，决定对公司老厂区的碳酸氢铵生产系统实施全面停产。
公司于2013年1月5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的议案》，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司碳酸氢铵产品的基本情况
公司碳酸氢铵产品作为氮肥类产品，主要供给当地农户用作农作物种植的肥料，在当地建立了稳定的销售渠道，赢得了良好的口碑。该产品生产装置自筹建投产至今已运行43年，经过多次扩建改造现有产能为15.5万吨，2010年度实际生产12.52万吨，实现营业收入8,932.44万元，占公司当年营业收入的9.77%，营业成本7,706.94万元，产品毛利率为13.72%；2011年度实际生产14.44万吨，实现营业收入11,335.66万元，占公司当年营业收入的10.81%，营业成本10,268.90万元，产品毛利率为9.41%；2012年1月至9月，实际生产10.32万吨，实现营业收入7,808.85万元，占公司当期营业收入的10.52%，营业成本7,767.48万元，产品毛利率仅为0.53%，利润贡献率低，对我公司的总体经济效益影响较小。
经公司财务部门初步测算，截至2012年12月31日，碳酸氢铵生产系统所涉及的固定资产账面净值为947.14万元，其中：房屋及建筑物的账面净值为629.19万元，机器及电气设备的账面净值为317.95万元。
二、碳酸氢铵生产系统停产原因
1、积极响应省、市、县政府关于化工生产企业搬迁进园区的工作要求。碳酸氢铵生产系统位于公司老厂区，地处人口密集的马塘镇，属搬迁之列，而且生产系统已运行40多年，设备陈旧老化，部分腐蚀较为严重，一些备品配件在市场上难以采购到合适的型号，同时受到循环经济、园区发展等多种因素的制约，现有碳酸氢铵生产装置不具备搬迁并安装建设的条件和经济价值；
2、碳酸氢铵产品能源消耗高，煤、电用量大，属高耗能产品，而其含氮量低，肥效低，不属于国家产业政策支持发展的产品，如若公司在新厂区新上该产品生产装置不符合建设环境友好型企业的要求，不符合国家产业结构调整的要求；
3、碳酸氢铵生产系统用工较多，劳动力需求大，需要花费较多的人力成本和费用，占用了公司较多的人力资源；
4、碳酸氢铵产品作为农业生产资料，其价格受宏观政策调控的影响较大，国家为了保障农民增产增收，对其价格上升幅度会采取一定的控制措施，而原材料价格却在不断上涨，用电价格也在上调，利润空间逐年减小，利润贡献率逐年降低，2012年以来公司该产品毛利率接近零值；
5、从公司长远发展看，公司未来几年的规划是在保持药物中间体产品传统优势地位的基础上，以公司投资建设的六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维等新能源新材料产品为主攻方向，逐步提高产品技术含量、攻克技术壁垒，提高产品附加值，提升公司核心竞争力，加快推进企业的转型升级。
综合以上因素可见，无论是从政府规划要求、产品盈利能力及发展前景、公司经营现状还是公司未来发展战略考虑，碳酸氢铵生产系统搬迁进园区已不符合公司实际，不能顺应公司未来发展战略所需，且不符合国家产业结构调整要求，因此公司作出对碳酸氢铵生产系统实施停产的决定。
三、停产进度及计划安排
1、公司计划于2013年1月中下旬完成碳酸氢铵生产系统停产事项的审批和决策程序，成立碳酸氢铵生产系统停产处置领导组及人员分流、资产处置、安全保障、治安保卫等工作组，做好停产前期准备工作；
2、2013年1月下旬开始实施老厂区碳酸氢铵生产系统停车方案，待生产系统内原材料消耗完毕后系统正式停产，2月上旬（春节前）碳酸氢铵生产装置全面停止运行；
3、2013年2月中旬（春节后）开始着手停产后的人员分流及资产处置工作，计划2013年一季度全面完成人员分流工作，2014年底前完成资产处置工作。
四、停产后的资产处置及会计处理
1、公司将成立资产处置组，组织对碳酸氢铵系统所有设备、管道、零配件等按车间、工段进行登记造册。对可再利用的物资，由资产处置组与新厂区生产部门核实，凡公司可用的，应单独分类造册，凡公司不可用的或不可再利用的物资，也应单独造册，力求详细、齐全。具体工作由资产处置组分块落实到相关人员。
2、由资产处置组根据资产具体状况确定各类资产处置方法，对拟出售的物资，可采取招标与自行处置相结合的办法，若招标，资产处置组应严格履行招标手续，对竞标者的资质、信誉、经济实力等进行考察，并对所有竞标者的投标书等进行研究，拿出初步意见报公司领导组审定。若自行处置，处置组要拿出具体处置方法报公司领导组审定。
3、完善资产处置定价机制，资产处置组要加强调查研究，了解市场行情，进行广泛询价，并及时将询价情况向公司领导组汇报，为领导组决策提供依据，资产处置最终价格由领导组确定。
4、本次碳酸氢铵生产系统停产后的资产处置主要是进行机器及电气设备的处置，截至2012年12月31日，碳酸氢铵生产系统所涉及的机器及电气设备等固定资产的账面净值为317.95万元。碳酸氢铵生产系统停产后空置的土地等无形资产及房屋、建筑物等固定资产将考虑日后由本公司用作非化工项目生产经营、对外租赁，或者土地由当地政府收储。
5、对已处置的固定资产，公司财务部门将按照《企业会计准则第4号-固定资产》及时进行帐务处理。其中无使用价值的部分将报废并进行固定资产核销。具体会计处理将以注册会计师进行年度审计的结果为准。
五、停产对公司的影响
1、碳酸氢铵生产系统的停产是对公司产业和产品结构作出的进一步优化和调整，碳酸氢铵作为高耗能、低附加值且相对落后的产品，其淘汰也是市场竞争条件下的必然趋势。
2、碳酸氢铵生产系统的停产顺应了公司长远发展与可持续发展的需要，有利于加快推动和促进企业的产品结构调整和战略转型升级，符合公司的战略发展规划。公司将以此为契机，对公司产业布局和战略转型实施深度优化，提高公司产品技术含量和附加值，提升公司的整体盈利能力和综合竞争力。
3、碳酸氢铵生产系统停产所带来的人员分流，将可用和适用人力资源扩充到其他生产车间和部门中去，在实现人员有效合理配置的同时也有助于集中精力搞好公司目前正在进行的药物中间体扩建和新能源新材料项目的建设。从该层面来讲，有利于加快推进公司项目建设的进程，尽早实现扩建与新建项目的投产运行，培育新的利润增长点。
4、目前公司老厂区仅有碳酸氢铵产品和5,5-二甲基海因产品，公司已于2011年7月决定对5,5-二甲基海因产品实施搬迁扩建，将位于如东县马塘镇的5,5-二甲基海因生产装置整体搬迁至位于江苏省如东沿海经济开发区的公司新厂区内，并扩大生产规模，同时利用5,5-二甲基海因产品作原料生产其衍生系列产品（详见公司于2011年7月19日刊登在法定披露媒体的《关于5,5-二甲基海因及其衍生产品搬迁扩建的公告》，公告编号：2011-045），现决定碳酸氢铵生产系统全面停产，公司所有产品就集中在如东沿海经济开发区，公司总部（职能部门）也将搬至新厂区，将有利于集中管理，统筹规划，合理调度，提高资源利用率，降低管理成本。
5、碳酸氢铵生产系统的停产不会对公司2012年度生产经营业绩产生不利影响。但该产品停产带来的销售收入减少会对公司2013年的营业收入产生负面影响，预计将减少营业收入11,000万元左右（以目前产品价格测算），短期内对公司资产经营总量产生较大的影响。该产品停产后，不仅影响营业收入，还会产生资产减值，人员分流也尚需一定的时间，因此从短期来看会对公司净利润产生一定的不利影响，但因该产品本身利润贡献率较低，从长远来看对净利润的影响很小。
六、其他
1、本次碳酸氢铵生产系统停产后将先进行机器及电气设备的处置，由于停产后对于设备的价值需待评估后才能确定，并计算确定应计提的相关资产减值准备，公司将按照相关法律法规及公司章程规定，履行必要的审批程序。
2、因碳酸氢铵生产系统停产及资产处置周期较长，公司董事会将密切关注其后续进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事对第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一三年一月八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-005
江苏九九久科技股份有限公司
关于收购南通永富化工有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）使用自有资金2,300万元收购江苏涤诺日化集团有限公司、张达美、南通泛亚休闲有限公司分别持有的南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）40%、35%和25%的股权，上述股权转让完成后，我公司将直接持有永富化工100%股权，永富化工成为我公司全资子公司。
2、2013年1月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购南通永富化工有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。同日，公司与上述三位股东签订了《股权转让协议》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司对外收购股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为江苏涤诺日化集团有限公司、张达美和南通泛亚休闲有限公司。具体情况如下：
1、江苏涤诺日化集团有限公司
注册号：320682000062251
成立日期：1998年5月12日
住所：如皋市丁堰镇丁新东路1号
法定代表人：张春林
注册资本：4,318万元人民币
实收资本：4,318万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业油脂加工、销售；肥皂、铁桶、洗涤用品销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
2、自然人张达美
身份证号码：32062219620611****
住所：如皋市丁堰镇朝阳村
3、南通泛亚休闲有限公司
注册号：320682000075846
成立日期：2004年3月15日
住所：如皋市丁堰镇丁新路79号
法定代表人：马建华
注册资本：1,600万元人民币
实收资本：1,600万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：餐饮业（中餐制售）；住宿、健身服务；洗浴服务（桑拿）。一般经营项目：无。
永富化工三位股东与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息：南通永富化工有限公司是一家于2006年8月29日在南通市如东工商行政管理局合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号：320600400018324
注册地址：江苏省如东县洋口化工聚集区
法定代表人：马建华
注册资本：9,560.28万元人民币
实收资本：9,560.28万元人民币
经营范围：许可经营项目：生产销售无水氟化氢、HFC-32、HFC-125。一般经营项目：硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权情况
永富化工注册资本为9,560.28万元人民币。其中江苏涤诺日化集团有限公司出资3,824.112万元，占总出资额的40%；张达美出资3,346.098万元，占总出资额的35%；南通泛亚休闲有限公司出资2,390.070万元，占总出资额的25%。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次股权转让完成后，公司直接持有永富化工100%的股权，永富化工成为我公司全资子公司。
3、经审计的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具给永富化工的《审计报告》【上会师报字（2012）第2308号】，永富化工2011年度以及2012年截止到11月30 日的主要财务数据如下：
(单位：人民币元)
| 项 目 | 2012年11月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 48,820,270.48 | 55,756,395.42 |
| 负债总额 | 40,814,884.93 | 44,871,743.82 |
| 所有者权益合计 | 8,005,385.55 | 10,884,651.60 |
| 2012年1月至11月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 29,314,295.62 | 57,430,767.85 |
| 营业利润 | -2,589,784.16 | -4,702,825.75 |
| 净利润 | -2,879,266.05 | -4,736,650.15 |
4、资产评估情况
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏九九久科技股份有限公司拟收购南通永富化工有限公司股权项目评估报告》【苏银信评报字（2012）第003号】，采用成本法对永富化工股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2012年11月30日，永富化工股东全部权益账面价值为800.54万元，评估价值为2,546.76万元，评估增值1,746.23万元，增值率为218.13%。
目前永富化工尚未开始正常生产经营，其主要资产为土地、房产，评估增值主要是土地、房产部分的增值。
5、或有事项
永富化工与中国银行股份有限公司如皋支行签订了《最高额抵押合同》，为上海制皂（集团）如皋有限公司提供最高额为3,000万元的抵押担保。担保期间为2011年4月25日至2013年4月24日；担保物为：土地（权证号为：东国用（2008）第510038号），房产（权证号：如东房权证如东县字第102006-2、102006-3、102006-4）。
6、债权债务转移
此次收购股权交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
出让方：江苏涤诺日化集团有限公司（甲方）、张达美（乙方）和南通泛亚休闲有限公司（丙方）。
受让方：江苏九九久科技股份有限公司（丁方）
（一）协议转让标的
甲、乙、丙三方作为出让方，现分别持有永富化工40%、35%和25%的股权，出让标的为其直接持有永富化工的全部股权。上述股权正式转让后，丁方将持有永富化工的100%股权，永富化工成为丁方的全资子公司。
（二）股权转让的价格及定价依据
经各方协商，最终以评估报告中的股东全部权益2,546.76万元为作价基础，一致同意丁方以人民币2,300万元（贰仟叁佰万元）的价款受让甲、乙、丙三方持有的永富化工全部股权。
（三）股权转让款的支付方式及期限
本次股权转让款由受让方以现金方式按比例足额支付给出让方。转让价款将分两个阶段支付，具体安排及支付期限如下：
第一阶段：在本协议满足生效条件之日起七个工作日内，由受让方支付本次转让价款的50%给出让方。即丁方需分别支付给甲方460万元、乙方402.5万元、丙方287.5万元，合计1,150万元；
第二阶段：各方应于本协议生效后三十日内到工商行政管理机关办结永富化工变更登记手续。在完成永富化工工商变更登记手续即股权正式移交后的七个工作日内，受让方将剩余50%股权转让价款支付给出让方。即丁方需分别支付给甲方460万元、乙方402.5万元、丙方287.5万元，合计1,150万元。
（四）债务及费用承担
1、永富化工审计和评估基准日之前的银行借款1800万元由受让方全盘承接，由股权转让后的永富化工负责偿还，除该笔银行借款以外的所有债务以及或有债务（包括但不限于对外担保、税务纠纷、诉讼或仲裁事项、行政处罚、用工或劳务纠纷等）均由出让各方连带承担，受让方对此不承担任何责任，出让方不得以永富化工的资产承担偿还责任。
2、出让方所转让的股权自审计和评估基准日至股权正式移交日期间所发生的任何增值、减值均由出让方享有或承担。
3、因履行本协议所产生的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规规定各自承担。
4、因本协议所述股权转让事宜发生的聘请审计机构和资产评估机构的费用由受让方承担。
（五）人员处置
在办理工商变更登记手续前，永富化工解除与所有员工的劳动合同，并由出让方负责处置。
（六）保障条款
1、出让方作为永富化工现时股东，保证对其转让给受让方的股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权是合法的、完整的，没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索。
2、受让方保证其收购出让方股权的资金来源合法且具有支配权。
3、在受让方未就本次股权转让事宜履行上市公司信息披露义务前，即该信息在上市公司指定信息披露媒体登载之日前，各方均需对该事项履行保密义务。
4、本协议生效后，受让方应根据相关规定及时完成对永富化工公司章程的修订和公司机构及人员的设置等各项工作，并履行必要的审议程序，报工商部门办理变更登记和备案。出让方应会同受让方及时办理有关本次股权转让的变更登记手续。
5、各方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由各方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。
（七）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定履行义务，应依照国家相关法律法规和本协议的约定承担相应责任。
2、如丁方由于自身原因不能按期支付股权转让款，除继续履行支付价款责任外，每逾期一天应向甲、乙、丙三方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因丁方违约给甲、乙、丙三方造成损失，丁方支付的违约金金额低于实际损失的，丁方必须另予以补偿。
3、如由于甲、乙、丙三方的原因，致使丁方不能如期办理变更登记和完成股权移交手续，甲、乙、丙三方应继续履行股权交割责任或立即退还丁方已经支付的所有款项，每逾期一天应按照丁方已经支付的转让款的万分之五向丁方支付违约金。如因甲、乙、丙三方违约或因永富化工财务会计记载不实给丁方造成损失，甲、乙、丙三方支付的违约金金额低于实际损失的，甲、乙、丙三方必须另予以补偿。
4、各方如有其他违约情形，则按《中华人民共和国合同法》有关条款处理。
（八）协议生效条件
以下条件均获满足后，视为本协议生效：
1、永富化工股东会已批准本次股权转让，并已向丁方提供股东会决议；
2、甲、乙、丙三方承诺自愿放弃彼此对本次股权转让的优先受让权；
3、丁方董事会审议通过本次股权受让事宜；
4、本协议经各方签字、盖章。
五、支出款项的资金来源
本次收购股权的资金来源为公司自有资金。
六、交易的其他安排事项
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后
不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次收购的目的和对公司的影响：
本次收购永富化工100%股权，主要是因永富化工地处如东县洋口化工聚集区，与我公司新厂区相邻，为保证公司的生产经营用地，满足公司日后长期持续发展的需要，解决公司规划发展对经营场地的需求，为公司未来的业务拓展及企业转型升级奠定基础。
本次收购完成后，将为公司未来扩大规模提供必要的经营场所和相关生产经营资质，符合公司长远发展战略，有利于提升公司的综合竞争优势。永富化工成为公司的全资子公司，经审计的永富化工资产负债及损益将纳入公司合并范畴。目前永富化工尚未开始正常生产经营，本次收购短期内不会对公司的生产经营产生重大影响。
八、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十九次会议决议有关事项的独立意见；
3、公司与江苏涤诺日化集团有限公司、张达美和南通泛亚休闲有限公司签订的《股权转让协议》；
4、上海上会会计师事务所有限公司出具给永富化工的《审计报告》；
5、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏九九久科技股份有限公司拟收购南通永富化工有限公司股权项目评估报告》。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一三年一月八日
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-006
江苏九九久科技股份有限公司
关于召开2013年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2013年1月23日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2013年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：2013年1月23日下午13:30开始
5、会议召开方式：现场投票表决的方式
6、股权登记日：2013年1月16日
7、出席对象：
（1）截至2013年1月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参与表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面委托代理人代为出席并参与表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等。
8、会议地点：公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路）
二、会议审议事项
审议《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的议案》。
该议案经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。
4、 登记时间：2013年1月21日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。
5、登记地点：公司证券投资部。
四、其他事项：
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
⑴、联系地址：公司证券投资部（江苏省如东县马塘镇建设路40号）
⑵、邮编：226401
⑶、联系人：陈兵先生、葛家汀先生
⑷、联系电话（兼传真）：0513-84415116
⑸、邮箱： jshtchb@163.com
五、备查文件：
1、经董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、经监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
附件：1、授权委托书
2、股东登记表
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一三年一月八日
附件1：
授权委托书
本人（本单位） 作为江苏九九久科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏九九久科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于公司碳酸氢铵生产系统停产的议案》 | |||
（说明： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量（股）：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2013年 月 日
备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。
附件2：
股东登记表
本公司（或本人）持有江苏九九久科技股份有限公司股权，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 2013年 月 日