股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-001号

晋亿实业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次会议无否决或修改提案情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开的情况

1、召开时间：2013年1月7日（星期一）上午9：30时

2、召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：本公司第三届董事会董事长蔡永龙先生

6、公司董事会于2012年12月21日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项。

7、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数	4
其中：内资股股东人数	1
外资股股东人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	452,380,367
其中：内资股股东持有股份总数	300,000
外资股股东持有股份总数	452,080,367
占公司有表决权股份总数的比例（%）	61.26%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.0406%
外资股股东持股占股份总数的比例	61.2185%

三、议案审议情况

经出席会议的股东和股东授权委托代表人审议，会议以记名投票方式表决通过了如下决议：

(一) 审议通过《关于公司非公开发行股票募投项目--晋亿五金销售物流体系建设项目运营过程中避免关联交易事项的议案》

鉴于：

1、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、根据公司及浙江省发展研究规划院编制的项目可行性研究报告，本次非公开发行股票募投项目--晋亿五金销售物流体系建设项目营业收入主要来源于各类五金制品（含一般紧固件）采购销售收入以及为客户提供第三方仓储服务和运输服务收入。

3、公司目前的主要关联法人为晋正企业股份有限公司（英属维尔京群岛）、晋禾企业股份有限公司（台湾）、晋纬控股股份有限公司（马来西亚）、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司等公司，从公司关联方的经营范围、历史主营业务开展情况看，晋亿实业及其关联方均各自独立开展生产经营活动，不存在一方依赖于另一方等情形。公司关联方与本次非公开发行股票募投项目--晋亿五金销售物流体系建设项目运营过程开展的营业活动之间亦不存在相互依赖等情形。

为贯彻《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条的要求，特作如下决议：

本次非公开发行股票募投项目--晋亿五金销售物流体系建设项目在运营过程中将避免与公司关联方（公司控股子公司除外）之间发生以下直接或间接的交易行为：

1、 向关联方采购各类五金制品（含一般紧固件）；

2、 向关联方销售各类五金制品（含一般紧固件）；

3、 向关联方提供第三方仓储服务和运输服务。

表决结果：同意452,380,367股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%，其中：内资股股东300,000股，占出席会议有表决权内资股股份的100%；外资股股东452,080,367股，占出席会议有表决权外资股股份的100%。反对0 股，弃权0 股。

四、律师见证情况

本次股东大会的全过程由浙江六和律师事务所高金榜、林超律师现场见证并出具了《法律意见书》，律师认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。《公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书全文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

备查文件目录：

1、股东大会决议及会议记录；

2、公司常年法律顾问出具的法律意见书。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年一月八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-002号

晋亿实业股份有限公司

第四届董事会2013年

第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年12月31日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第四届董事会2013年第一次临时会议的通知及会议资料。会议于2013年1月7日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事蔡登录先生因工作原因未能亲自参加会议，委托董事阮连坤先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过《关于为控股子公司提供银行贷款及其他融资担保额度的议案》。

为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，考虑到该公司的实际经营情况，董事会同意2013年度由公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。

该议案需经公司股东大会审议通过。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2013-003号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

2、审议通过《关于2013年度公司日常关联交易的预案》。

同意公司2013年度与嘉兴台展模具有限公司预计交易金额约为人民币900万元(含税)；具体内容为：向嘉兴台展模具有限公司分批购买生产用模具钢并由台展模具提供模具热处理加工服务。同意公司2013年度与浙江晋椿五金配件有限公司预计交易金额约为人民币12,000万元(含税)；具体内容为：向浙江晋椿五金配件有限公司销售线材。上述关联交易的时间截止到2013年底。

该议案需经公司股东大会审议通过。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告“临2013-004号”。由于该议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-003号

晋亿实业股份有限公司

关于为控股子公司核定银行贷款

及其他融资担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，经2013年1月7日公司召开的第四届董事会2013年第一次临时会议，一致通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：山东晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：7,980万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%，控股股东晋正企业股份有限公司持股25%。截至2012年11月30日，山东晋德资产总额为：人民币94,889万元，净资产为人民币51,482万元，流动资金借款余额为人民币10,850万元，应付票据11,149万元。(担保及抵押贷款)。

三、担保的主要内容

1、担保金额：担保最高金额为人民币40,000万元；

2、担保方式：连带责任保证担保；

3、担保期限及形式：上述担保为公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）为晋德有限公司在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于2012年已经订立尚在有效期内的、以及2013年订立的协议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币16,833万元银行贷款和银行承兑汇票融资额度的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的9.6%。除此之外公司无对外担保,无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：晋德有限公司属于公司的控股子公司，为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，对其担保不会对公司产生不利影响。该议案需经公司股东大会审议通过。

六、独立董事意见

公司董事会就上述事项与全体独立董事进行了充分沟通，全体独立董事同意将上述事项提交董事会审议并出具了如下独立意见：

经核查相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意由公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，担保最高金额为人民币40,000万元。其中，公司担保最高金额为人民币30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币10,000万元，占比25%。

七、备查文件：

1、第四届董事会2013第一次临时会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立意见；

3、被担保人营业执照复印件；

4、被担保人2012年1-11月财务会计报表。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月八日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-004号

晋亿实业股份有限公司

关于2013年度日常关联交易的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：2013年度公司预计与嘉兴台展模具有限公司（以下简称“台展模具”）发生关联交易金额约为人民币900万元(含税)；预计与浙江晋椿五金配件有限公司（以下简称“晋椿五金”）发生关联交易金额约为人民币12,000万元(含税)；

2、关联方回避事宜：鉴于台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；晋椿五金的控股股东晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业；根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；

3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

一、关联交易概述

为保证2013年度生产经营正常进行，本着充分体现专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2013年度公司预计与台展模具发生关联交易金额约为人民币900万元(含税)；预计与晋椿五金发生关联交易金额约为人民币12,000万元(含税)。鉴于台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；晋椿五金的控股股东晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业；根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

此项关联交易总标的额为人民币12,900万元(含税)，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、关联人介绍

1、嘉兴台展模具有限公司情况介绍

台展模具成立于2005年4月8日，总投资额：390万美元；注册资本：310万美元，其中:永裕国际有限公司出资99.2万美元，占注册资本的32%；法定代表人：陈吉胜；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号；经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2012年11月30日，台展模具总资产3,278万元，净资产3,078万元；实现营业收入2,381万元、净利润353万元（以上数据由台展财务提供，未经审计）。

与本公司的关联关系：永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业。

2、浙江晋椿五金配件有限公司情况介绍

晋椿五金成立于2003年4月30日，总投资额：4,250万美元，注册资本：2,000万美元，法定代表人：丁建中；企业类型：外商独资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号；经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉。截至2012年11月30日，晋椿五金总资产28,657万元，净资产14,430万元；实现主营业务收入31,527万元、净利润211万元（以上数据由晋椿五金财务提供，未经审计）。

与本公司的关联关系：晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）与台展模具关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：2013年度预计交易金额约为人民币900万元(含税)；

2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务；

3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：以双月结方式支付货款；

5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.51％。

（二）与晋椿五金关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：

2013年度预计与晋椿五金关联交易金额约人民币12,000万元(含税)；

2、具体内容为：分次销售线材20,000吨，金额约为12,000万元(含税)。

3、定价政策和定价依据：

上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司与晋椿五金签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

4、付款方式：以双月结方式支付货款；

5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的6.83％。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

六、独立董事的意见

公司关于召开第四届董事会2013年第一次临时会议的通知以及此项关联交易的议案在会前提交给各独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，独立董事认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；

3、同意该项关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会2013年第一次临时会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年一月八日