证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2013—001

卧龙地产集团股份有限公司

关于董事、高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司王彩萍女士，严剑民先生，谢俊虎先生的辞职报告。王彩萍女士因个人原因申请辞去公司董事、总经理、董事会提名委员会职务，严剑民先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，谢俊虎先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。上述人员至收到辞职报告起生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，由于王彩萍女士辞职以后公司董事会人数低于公司章程规定的人数，根据有关规定王彩萍女士的董事辞职自新的董事选举产生后生效，在此期间仍履行董事职责。

公司董事会衷心感谢王彩萍女士、严剑民先生、谢俊虎先生在任期间为公司作出的贡献。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2013年1月8日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—002

卧龙地产集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第二次会议通知于2012年12月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年1月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任王希全先生为公司总经理的议案》，任期与第六届董事会一致；

鉴于王彩萍女士已辞去公司总经理职务，经公司董事会提名委员会提名，公司独立董事确认后，董事会审议通过，聘任公司现任董事王希全先生担任公司总经理职务。

王希全先生：1974年出生，研究生学历，中共党员。 1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理、卧龙控股集团有限公司副总裁兼财务总监。现任卧龙控股集团有限公司董事、本公司董事。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名杜秋龙先生为公司董事的议案》，同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

鉴于王彩萍女士已提出辞去公司董事职务，为保证公司董事会正常进行，公司董事会拟提名杜秋龙先生担任公司董事职务，任期与第六届董事会一致。

杜秋龙先生：1962年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任马亚军先生为公司财务总监的议案》，任期与第六届董事会一致。

鉴于严剑民先生辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会提名，公司独立董事对任职资格确认后，董事会审议通过，聘任马亚军先生为公司财务总监。

马亚军先生： 1975年生，中共党员，1999年6月毕业于浙江大学，本科学历。1999年8月进入卧龙控股集团有限公司，1999年8月至2003年12月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作， 2004年1月至2008年12月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监，2009年6月至今任公司董事会秘书。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会提名委员会成员调整的议案》，任期与第六届董事会一致。

鉴于王彩萍女士辞去公司董事会提名委员会职务，需要对董事会提名委员会成员进行调整，若2013年第一次临时股东大会审议通过选举杜秋龙先生为公司董事，则杜秋龙先生选举为公司董事会提名委员会成员，公司董事会提名委员会其他成员不变。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司组织结构调整的议案》。

为完善公司治理，提高管理效率，整合资源，将公司上虞区域管理总部变更为绍兴区域管理总部。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一三年一月八日

附件一：独立董事关于公司董事、高级管理人员任职资格的独立意见

附件一：

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事关于公司董事、高级管理人员任职资格的独立意见

公司第六届董事会第二次会议审议通过关于提名杜秋龙先生为公司董事，任期与第六届董事会一致；关于聘任王希全先生为公司总经理，聘任马亚军先生为公司财务总监。根据有关规定和《公司章程》的要求，我们经过审慎的调查，发表独立意见如下：

1、未发现上述人员有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定的情形。

2、上述人员的工作经验、管理水平、学识和品质均符合公司董事、高管任职条件和要求。

独立董事：

黄速建 张志铭 黄建新

2013年1月7日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—003

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开公司二O一三年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会的召开时间：2013年1月23日下午1:30

●股权登记日：2013年1月18日

●会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

一、股东大会基本情况

卧龙地产集团股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意召开2013年第一次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

1、股东大会的召开时间：2013年1月23日下午1:30

2、股权登记日：2013年1月18日

3、会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、会议方式：现场投票表决

二、股东大会出席对象：

1、截止2013年1月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、股东大会审议事项：

1、审议关于选举杜秋龙先生为公司董事的议案；

四、股东大会现场会议的登记方法：

1、登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2013年1月22日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

2、登记时间：2013年1月19日到1月22日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

3、登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室

五、其他事项

联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权

联系传真：0575-82177000 邮 编：312300

本次股东大会会议时间为半天，参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告

附件：股东大会授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一三年一月八日

附件：

授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于选举杜秋龙先生为公司董事的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2013年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2013年1月18日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2013年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。