关于非公开发行股票的董事会决议公告
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-002
中国软件与技术服务股份有限公司
关于非公开发行股票的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括中国电子在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
●认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
●拟募集资金总额
公司本次非公开发行募集资金拟不超过6.5亿元。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012年12月27日以电子邮件和短信方式发出，并于2013年1月6日在北京市海淀区翠微路京海大厦第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议。会议对关于非公开发行股票的相关关联交易议案表决时，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、崔辉进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长杨军先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
（一）公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。
（二）公司依据《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，具体条件由股东大会决议确定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（第五届董事会第5次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、公司控股股东中国电子认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；除中国电子以外的其他特定发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5、本次发行后，中国电子仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。
7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定情形。
9、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形。
10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
12、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
综上，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会表决。
二、审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
公司拟向包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、崔辉进行了回避表决，其他非关联董事对本次非公开发行方案进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第五届董事会第5次会议决议公告日，即2013年1月8日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.08元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先方式确定。
中国电子不参与本次发行询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,158.60万股（含7,158.60万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会在获得发行批文后根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
包括中国电子在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象均以现金方式参与本次认购。本公司控股股东中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，以不低于1亿元现金认购本次非公开发行的部分A股股票。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
中国电子本次所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
其他不超过9名发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项目 | 50,000 | 50,000 |
| 其中：中软金税核心业务平台研发推广 | 10,000 | 10,000 | |
| 中软税企服务拓展 | 40,000 | 40,000 | |
| 2 | 中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 65,000 | 65,000 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会表决。
三、审议通过《非公开发行股票预案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《非公开发行股票预案》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、崔辉进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会表决。
四、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《证券法》、《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他具体事宜；在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
4、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会表决。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
公司拟向特定对象非公开发行股份，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至2012年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn），大信会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会表决。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》
就本次非公开发行A股股票，公司编制了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》(详见上交所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会表决。
七、审议通过关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
中国电子拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，公司已于2013年1月6日与中国电子签订了附条件生效的《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之股份认购协议》，详情请见公司《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。
因本议案涉及关联交易，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、崔辉进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会表决。
八、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向华夏银行北京分行申请2013年度人民币1.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《证券投资管理制度》
公司《证券投资管理制度》详见上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案
修订后的公司《投资者关系管理制度》详见上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案
修订后的公司《总经理工作细则》详见上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于适当时机召开公司2013年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、《非公开发行股票预案》；
4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
6、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》；
7、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案（本项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2012 年9月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年1月7日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-003
中国软件与技术服务股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●过去12个月与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）
根据2011年12月12日公司2011年第二次临时股东大会决议，公司与控股股东中国电子分别投资5,507.84万元和10,000万元共同对本公司的子公司北京中软增资，增资完成后北京中软的注册资本为9,564.80 万元，其中本公司出资4,586.75 万元，占注册资本的47.95%。2012年2月，相关手续已经办理完成。
一、关联交易概述
2013年1月6日于北京，本公司与中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）签署了《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），根据该协议，中国电子以现金不低于1亿元认购本公司非公开发行的A股股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国电子持有本公司54.26%的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的重大关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国电子的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国电子持有本公司54.26%的股份，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、关联法人的基本情况
名 称：中国电子信息产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币8,602,651,996.64元
主营业务：中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域。
主要股东或实际控制人： 国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子100%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 14,478,294 | 12,341,122 | 10,817,474 |
| 所有者权益 | 4,264,526 | 4,053,182 | 3,598,774 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 16,823,613 | 16,078,991 | 8,587,720 |
| 利润总额 | 373,577 | 364,073 | 255,533 |
| 归属于母公司的净利润 | 131,245 | 90,620 | 76,666 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股份。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先方式确定。中国电子不参与本次非公开发行询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购发行人本次非公开发行的股份。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：
发行人：中国软件与技术服务股份有限公司
认购人：中国电子信息产业集团有限公司
2、交易价格：
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.08元/股。最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定以价格优先方式确定。
认购人不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
3、支付方式及认购金额
认购人将以现金不低于1亿元认购发行人本次非公开发行的A股股票。
4、支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
5、合同的生效条件及生效时间：
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
6、违约责任：
（1）如认购人未能在发行人要求的时间内将认购资金划入发行人指定账户，认购人应承担违约责任，负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）如本次非公开发行股票事宜未获得1）发行人股东大会通过或2）国务院国有资产监督管理委员会批准或3）中国证券监督管理委员会核准或4）发行人主动放弃本次非公开发行的，不构成发行人及认购人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（4）除《股份认购协议》上述约定外，《股份认购协议》签署后，任何一方如未能按《股份认购协议》的规定履行其在该协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
董事会认为付款方公司控股股东中国电子，其财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司基于对内外部优势的分析，将重点实施金税工程、信息安全、云计算等重大工程及产业化推进，大力发展自主软件产品和服务化业务，进一步推进公司业务转型，实现公司的跨越式发展。为此，公司拟实施本次非公开发行方案，募集资金投资于“中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项目”和“中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目”。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
中国电子通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面支持公司做大做强、促进公司战略发展目标的实现，另一方面维持其控股地位的稳定。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年1月6日，本公司第五届董事会第五次会议审议并通过了“关于本
次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”及其他非公开发行股票相关议案，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、崔辉进行了回避表决，参加会议的全体非关联董事一致同意上述议案。
公司三位独立董事事前认可并发表了同意上述议案的独立意见，认为：“本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
董事会审计委员会审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见，认为：“本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得国务院国资委及中国证监会的批准或核准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据2011年12月12日公司2011年第二次临时股东大会决议，公司与控股股东中国电子分别投资5,507.84万元和10,000万元共同对本公司的子公司中软信息系统工程有限公司增资，增资完成后中软信息系统工程有限公司的注册资本为9,564.80万元，其中本公司出资4,586.75万元，占注册资本的47.95%。2012年2月，相关手续已经办理完成。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可声明》；
（二）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》；
（三）《董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年1月7日
附件一：
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可声明
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，对该事项发表事前认可声明如下：
1、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了上述议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策；
2、通过对公司提供的议案资料的初步审阅，我们认为上述议案审议的非公开发行股票涉及关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、基于以上判断，我们同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案提交公司董事会进行审议。
独立董事签字：赵栋、邱洪生、崔利国
2013年1月6日
附件二：
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的有关规定，作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司第五届董事会第五次会议讨论，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次非公开发行股票和涉及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次非公开发行股票和涉及关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本次非公开发行股票和涉及关联交易后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
4、本次非公开发行股票和涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
5、公司与中国电子签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案提交股东大会审议。
独立董事：赵栋、邱洪生、崔利国
2013年1月6日
附件三：
董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司董事会审计委员会2013年第一次会议认真审议了拟提交董事会审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案及相关材料，经过认真讨论研究，会议形成了审议通过这些议案的决议，并对议案涉及本次非公开发行股票和涉及关联交易事项形成如下书面审核意见：
1、本次非公开发行股票和涉及关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
2、本次非公开发行股票和涉及关联交易后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
3、本次非公开发行股票和涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
4、公司与中国电子签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案提交董事会审议。
出席会议委员：邱洪生、赵栋、崔利国
2013年1月6日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-004
中国软件与技术服务股份有限公司
业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2012年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少50%到65%。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润13,024.41万元
（二）每股收益：0.58元。
三、本期业绩预减的主要原因
公司本期业绩下降主要是由于本期出售中软国际股票产生收益较上年同期减少，加之公司研发投入加大。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年1月7日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
大信专审字[2012]第1-2266号
中国软件与技术服务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2012年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告的重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2012年9月30日止贵公司前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈立新
中 国 · 北 京 中国注册会计师：张玮
二○一三年一月六日
中国软件与技术服务股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司非公开发行股票64,382,795 股，扣除发行费用后实际募集资金净额39,182.28万元，并于2009 年6 月22 日到账，全部存入本公司在北京银行股份有限公司大钟寺支行开设的账号为01090326500120109229001的银行账户。上述出资由中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2009]第083 号验资报告。
2009年6月30日，本公司与北京银行股份有限公司大钟寺支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
截至2012年9月30日，本公司所募集资金已使用完毕，账户01090326500120109229001已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金净额为39,182.28万元，截至2012年9月30日已累计使用39,246.72万元（其中含募集资金利息64.44万元）。前次募集资金的实际使用情况见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金变更情况
本公司不存在募投项目发生变更的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2009 年6 月30 日，本公司以自有资金预先投入募投项目的金额为4,166.54万元，经2009 年8 月26 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，本公司以募集资金4,166.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。2009 年9 月2 日，本公司办理完成了以募集资金4,166.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金的手续。
五、闲置募集资金的使用
经本公司2009 年8 月10 日2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2010 年1 月21 日，本公司将用于补充流动资金的19,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
经本公司2010 年2 月10 日2010 年第三次临时股东大会审议通过，本公司使用18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2010 年8 月9 日，本公司将用于补充流动资金的18,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
经本公司2010 年8 月27 日2010 年第四次临时股东大会审议通过，本公司使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6 个月，到期即归还到募集资金账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，本公司将及时使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。2011 年3 月2 日，本公司将用于补充流动资金的9,000 万元募集资金归还至募集资金专用账户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
本公司前次募集资金已全部使用完毕。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2013年1月6日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 39,182.28 | 已累计使用募集资金总额：39,246.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额：39,246.72 | |||||||||
| 2009年：18,066.54 | |||||||||||
| 2010年：17,532.56 | |||||||||||
| 2011年： 3,647.62 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | |||
| 1 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6246.72 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6246.72 | 817.72 | 100.00 | |
| 2 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 3 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 4 | 内网安全产品研发与产业化 | 内网安全产品研发与产业化 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 5 | 增资上海中标软件有限公司 | 增资上海中标软件有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 合 计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,246.72 | 40,000.00 | 40,000.00 | 39,246.72 | 817.72 | ||||
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺效益(税后净利润) | 最近三年实际效益（税后净利润） | 截止2011年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
| 1 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 302.60 | 30.96 | 65.65 | 316.98 | 413.59 | 是 |
| 2 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 640.90 | 119.44 | 105.03 | 642.13 | 866.60 | 是 |
| 3 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 420.11 | 96.69 | 80.13 | 438.30 | 615.12 | 是 |
| 4 | 内网安全产品研发与产业化 | 566.44 | 46.39 | 79.31 | 597.57 | 723.27 | 是 |
| 5 | 增资上海中标软件有限公司 | (注3) | |||||
| 6 | 补充流动资金 | (注4) | |||||
| 合 计 | 1,930.05 | 293.48 | 330.12 | 1,994.98 | 2,618.58 | ||
注1：由于2012年1-9月各项目实际效益数据未经审计，故本表截止日为2011年12月31日，未包含2012年1-9月收益。
注2：本公司募投项目承诺效益以建设期后5年为计算期测算，逐年递增。本表承诺效益以募投项目完工验收日为计算期的起点进行列示。本公司实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：前次募集资金投资项目“增资上海中标软件有限公司”计划投资募集资金10,000 万元，实际使用募集资金10,000 万元。2009 年12 月30 日，公司用募集资金1,500 万元完成首批增资；2010 年9 月15 日，公司用募集资金8500 万元完成剩余增资。增资完成后，中标软件注册资本增至25,000 万元，其中本公司出资额增至12,500 万元，占中标软件注册资本的比例不变，仍为50%。中标软件主营业务定位于自主操作系统为主的基础软件研发，特别是基于Linux 桌面、Linux 服务器及Office 办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。2010年度，中标软件实现净利润382.04万元。2011年度，中标软件实现净利润949.31万元。
注4：前次募集资金投资项目“补充流动资金”拟将7,000 万元的募集资金用于补充流动资金，以提高公司整体经营效益，优化资产负债机构、降低公司财务风险，提高公司偿债、举债能力，扩大公司的业务规模，促进公司的健康发展。2009年6月22日，本公司将7,000万元募集资金补充流动资金。