证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013—002

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股东共1家，有限售条件流通股可上市流通数量为447,095,994股(其中受让耀华集团限售流通股263,775,360股，向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产183,320,634股),占总股本的比例为60.37%。

●上市流通日为2013年1月11日。

●本次上市后重大资产重组限售流通股剩余数量为0股。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

凤凰股份（原耀华玻璃）非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东作出流通股股东每10股获付4股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2006年7月12日相关股东会议审议通过了凤凰股份（原耀华玻璃）股权分置改革方案，以2006年7月19日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年7月21日上市交易。股权分置改革方案无追加对价安排。

凤凰股份（原耀华玻璃）全体原非流通股股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持股份在12个月内不得上市交易或转让；持有公司股份总数持股5%以上的原非流通股股东中国耀华玻璃集团公司进一步承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。

通过对凤凰股份（原耀华玻璃）全体原非流通股股东承诺履行情况的核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，凤凰股份（原耀华玻璃）持有有限售条件的流通股股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺。

根据《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号），中国证监会核准我公司本次重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行183,320,634 股股份购买相关资产。

根据《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1031 号），中国证监会核准豁免江苏凤凰出版传媒集团有限公司以协议转让持有我公司264,648,560 股股份（2009年12月31日，耀华集团所持有的公司263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股过户到江苏凤凰出版传媒集团有限公司名下），及以资产认购我公司本次发行股份而增持公司183,320,634 股股份，导致合计持有我公司447,969,194 股股份，约占我公司总股本的60.49%而应履行的要约收购义务。

本次增发完成后凤凰集团持有有限售条件股份为447,095,994股，占公司总股本比例为60.37%。

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

承诺事项	承诺内容	履行情况
重大资产重组承诺	为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008 年、2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。	已履行完毕
	（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估。 （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。	已履行完毕
	为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。	正在履行
	凤凰集团实际持有南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000 万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800 万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。	已履行完毕

	凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土地计划将其由原仓储用途的性质通过履行招拍挂出让程序后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。	2009 年12 月15 日 ，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地使用权转让合同》，凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25 万元，合同约定转让价格为6,500 万元，产生非流动资产处置损益23,591,876.93 元。
	根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。	已履行完毕
	凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。	正在履行
	在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	正在履行
	（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。	正在履行
	本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。	正在履行
	凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。	已履行完毕

三、本次重大资产重组至今公司股本变动情况

本次重大资产重组至今公司股本无变动。

四、控股股东及关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

申银万国证券股份有限公司核查意见：

1、凤凰集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、凤凰集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

长江证券承销保荐有限公司核查意见：

经核查，截至本意见书出具日，凤凰股份（原耀华玻璃）相关股东履行了股改中做出的承诺。凤凰股份（原耀华玻璃）董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次限售股份可上市流通安排

1、本次重大资产重组限售股份可上市流通数量为447,095,994股；

2、本次重大资产重组限售股份可上市流通时间为2013 年1 月11日；

3、本次重大资产重组股份上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售条件 股份数量(股)	持有限售条件股份占 公司总股本比例（%）	本次上市有限售条件股份数量	剩余有限售条件股份数量
1	凤凰集团	447,095,994	60.37	447,095,994	0
合计		447,095,994	60.37	447,095,994	0

七、本次解除限售后股本结构表

	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	447,095,994	60.37	447,095,994	0	0
其中：国有法人持股	447,095,994	60.37	447,095,994	0	0
二、无限售条件流通股份	293,504,641	39.63	447,095,994	740,600,635	100
三、股份总数	740,600,635	100.00		740,600,635	100.00

八、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年1月8日