第四届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-001
柳州化工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年1月7日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于吸收合并全资子公司柳州盛强化工有限公司的议案，合并基准日为2013年3月31日，并授权董事长签署吸收合并协议等相关文件。详见2013年1月8日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司关于吸收合并全资子公司公告》（公告编号：2013-002）。
该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于增加公司经营范围的议案。该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案。该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、以五票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于收购柳州市柳化复混肥料有限公司99.10%股权的议案，关联董事廖能成先生、覃永强先生、苏东升先生、袁志刚先生回避表决。详见2013年1月8日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司收购股权暨关联交易公告》（公告编号：2013-003）。
五、以九票赞成、零票弃权、零票反对审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案，公司定于2013年1月24日召开2013年第一次临时股东大会，详见2013年1月8日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-004）。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2013年1月8日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-002
柳州化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
柳州盛强化工有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年1月7日召开第四届第二十次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司柳州盛强化工有限公司的议案》，公司拟对全资子公司柳州盛强化工有限公司（以下简称“盛强公司”）实施整体吸收合并。
该议案还须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
一、合并双方基本情况
1、合并方：即本公司，柳州化工股份有限公司
2、被合并方
公司名称：柳州盛强化工有限公司
成立时间：2005年4月
注册资本：4,160万元
注册地址：柳州市北雀路67号
法定代表人：韦慧军
经营范围：过氧化氢的生产、销售，化工产品（危险化学品除外）、化肥销售。
资产及财务状况：截至2011年12月31日，盛强公司资产总额30,856.28万元，负债总额17,010.14万元，资产负债率55.13%，净资产13,846.14万元；2011年度实现营业收入21,800.86万元，净利润1,721.20万元（数据经审计)。
公司持有盛强公司100%的股权。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并盛强公司全部资产、负债和业务，合并完成后，公司经营盛强公司原有业务，盛强公司独立法人资格注销。盛强公司鹿寨分公司将变更为公司分公司，盛强公司全资子公司柳州柳益化工有限公司（以下简称：“柳益”）以及柳益控股96.15%的子公司柳州市大力包装用品有限公司将直接成为公司的控股子公司。
2、合并基准日：2013年3月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由公司承担。
4、合并完成后，盛强公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；盛强公司的全部债权及债务由公司继承。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
6、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理盛强公司独立法人资格注销、相关许可证变更、本公司经营范围增加等相关手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本的增减。
7、合并双方将积极合作，共同完成资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、本次合并完成后，盛强公司的员工安置按照公司管理相关规定执行。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1、吸收合并的目的是整合业务，降低管理成本，提高运营效率。
2、盛强公司作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
四、备查文件
公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2013年1月8日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-003
柳州化工股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:公司拟以现金收购柳州市大力气体厂（以下简称“气体厂”）持有的柳州市柳化复混肥料有限公司（以下简称“复肥公司”）99.10%的股权，收购价格为2,066.21万元。
●至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的除日常交易以外的交易为2,066.21万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。
●本次交易构成关联交易，关联董事廖能成先生、覃永强先生、苏东升先生、袁志刚先生回避表决 。
●本次交易有利于减少公司关联交易，延伸产业链，符合公司发展战略。
●本次交易未构成重大资产重组 。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司拟以现金收购柳州市大力气体厂（以下简称“气体厂”）持有的柳州市柳化复混肥料有限公司（以下简称“复肥公司”）99.10%的股权，收购价格为2,066.21万元。2013年1月7日在广西柳州双方签署了《股权转让协议》。
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于本次股权转让方——气体厂的实际控制人是柳州化工控股有限公司（（以下简称“柳化控股”），柳化控股是公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）累计交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的除日常交易以外的交易为2,066.21万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项交易不须提交股东大会审议。
（四）董事会对本次收购的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司于2013年1月7日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购柳州市柳化复混肥料有限公司99.10%股权的议案》，关联董事廖能成先生、覃永强先生、苏东升先生、袁志刚先生对此议案进行了回避表决，其他五名董事一致同意该议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易有利于减少公司关联交易，交易定价基于具备资产评估资质的评估公司出具的评估报告，价格公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
本次股权收购交易关联方是气体厂，气体厂的实际控制人是柳化控股，柳化控股是公司的间接控股股东，属于《股票上市规则》10.1.3条第二款和《关联交易指引》第八条第二款规定的关联法人。
三、交易各方基本情况
（一）交易对方情况介绍
企业名称：柳州市大力气体厂
企业性质：股份合作制
成立日期：1996年7月9日
注册地址：柳州市高新一路15号科技工业苑7层717号
法定代表人：苏志毅
注册资本：人民币783.39万元
实际控制人：广西柳州化工控股有限公司
经营范围：无缝气瓶的检验；以下项目仅限分支机构经营：液体二氧化碳、液氩的生产、销售；乙炔、液氧、液氮、液氯（有毒气体）的批发（无零售、无仓库）。
最近一年财务状况：2011年年末，气体厂资产总额为4,900.06万元，资产净额为4,730.41万元；2011年度气体厂实现营业收入3,371.63万元，实现净利润1,417.58万元（该数据经审计）。
（二）其他当事人情况介绍
企业名称：柳州市柳化复混肥料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：柳州市北鹊路67号
法定代表人：蔡育宁
注册资本：人民币2130万元
实际控制人：广西柳州化工控股有限公司
经营范围：生产、销售复混肥料；复混肥料原料、塑料原料、旧编织袋、内膜袋、化肥销售。
主要股东：柳州市大力气体厂，持有99.10%的股权，剩下0.9%的股权为自然人持有。自然人股东表示放弃优先受让权。
截至2011年12月31日，复肥公司资产总额为13,455.02万元，资产净额为1,636.03万元；2011年度复肥公司实现营业收入19,279.99万元，实现净利润-147.10万元。（该数据经审计）
截至2012年10月31日，复肥公司资产总额为7,318.11万元，资产净额为1,724.03万元；2012年1-10月复肥公司实现营业收入12,900.62万元，实现净利润87.99万元。（该数据经审计）
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为复肥公司99.10%的股权。
该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后，公司将持有复肥公司99.10%的股权，复肥公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为复肥公司担保、委托理财的情况，也不存在复肥公司占用公司资金等方面的情况。
中众益（广西）会计师事务所有限公司对复肥公司以2012年10月31日为基准日的清产核资进行专项审计，并出具了中众益审 [2012]1594 号审计报告。
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2012]第8015号评估确认，截至评估基准日2012年10月31日,复肥公司的资产评估情况如下表：
| 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 |
| 7,318.11 | 1,724.03 | 7,679.05 | 2,084.97 | 360.94 | 360.94 | 4.93 | 20.94 |
根据上表的评估结果，气体厂所持复肥公司99.10%的股权对应的评估值为2,066.21万元。
2、评估机构及其资质情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2008]0122号资产评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100017007）。
3、评估方法及其假设
评估报告（中铭评报字[2012]第8015号）采用资产基础法对复肥公司股东全部权益进行评估，评估采用的假设有：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
④政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
⑤简单再生产假设：是假定柳州市柳化复混肥料有限公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
⑥无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
⑦现金流稳定假设：是假定柳州市柳化复混肥料有限公司现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且6 年后的各年收益总体平均与第6年相同。
⑧方向一致假设：是假定柳州市柳化复混肥料有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
⑨股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
⑩土地到期续租假设：是假定土地到期后，出租方仍按评估基准日的租金让复肥公司继续租赁使用。
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易以评估后的资产净值2,084.97万元为定价依据，交易标的成交价格为2,066.21万元，交易标的账面值为1,708.51万元，评估增值率为20.94%，主要是房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施等固定资产的增值。
六、交易合同的主要内容
（一）合同主体及签定时间
转让方（甲方）：柳州市大力气体厂
受让方（乙方）：柳州化工股份有限公司
签定时间：2013年1月7日
（二）收购价格
双方同意，本次乙方收购甲方所持复肥公司99.10%股权的总价款以评估值为基准，实际交易金额为人民币2,066.21万元。
（三）付款方式
双方同意在本协议签订之日起90个工作日内支付完毕股权转让款。
（四）保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在柳州市柳化复混肥料有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。柳州市柳化复混肥料有限公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方保证所转让给乙方的股权，柳州市柳化复混肥料有限公司的其他股东已放弃优先购买权。
３、乙方受让甲方所持有的股权后，即成为柳州市柳化复混肥料有限公司的股东，按照章程规定享有相应的股东权利和义务。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。
（六）协议生效
本协议自签订之日起生效。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、交易的必要性
此次向气体厂收购复肥公司99.10%的股权暨发生关联交易是必要的，有利于减少公司的关联交易。复肥公司每年都会从公司购买尿素、氯化铵等产品作为其生产用原材料，公司与复肥公司的关联交易总额2011年为6,576.20万元（经审计），2012年为3,353.44万元（未经审计）。公司收购复肥公司的股权后，可以消除与该公司的关联交易，整合资源，延伸公司的产业链，增加公司潜在的未来价值，有利于全体股东。
2、对公司的影响
本次交易有利于公司持续健康发展，符合公司发展战略，对公司未来的盈利能力的提升有一定的积极作用，提高公司抗风险能力和竞争力。本次交易后，复肥公司将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围，截至目前，复肥公司不存在对外担保、委托理财等情况。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
2012年年初至披露日与气体厂累计发生的各类关联交易的总金额为2,066.21万元，本次交易前12个月内公司未与气体厂发生关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
(三) 评估报告
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2013年1月8日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-004
柳州化工股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
要内容提示
●会议召开时间：2013年1月24日
●股权登记日：2013年1月18日
●现场会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定于2013年1月24日在公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。会议基本情况如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年1月24日上午10:00开始
3、会议表决方式：现场投票
4、会议召开地点：柳州市北雀路67号公司三楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 表决议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于吸收合并全资子公司柳州盛强化工有限公司的议案 | 是 |
| 2 | 关于增加公司经营范围的议案 | 是 |
| 3 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | 是 |
以上三个议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2013年1月18日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记
1、会前登记
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。未登记不影响股东出席股东大会。
登记时间：2013年1月22日、23日 上午9:00—11:00 下午15:00—17:00
登记地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼证券部
2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401
联系人：龙立萍 汪 娟
联系地址：广西柳州市北雀路67号
邮政编码：545002
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2013年1月8日
附件:授权委托书格式
授权委托书
柳州化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月24日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于吸收合并全资子公司柳州盛强化工有限公司的议案 | |||
| 2 | 关于增加公司经营范围的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司章程部分条款的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。