股票代码：002302 股票简称：西部建设 编号：2013—001

  新疆西部建设股份有限公司

  第四届三十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届三十二次董事会会议于2013年1月7日在公司12楼会议室以现场方式召开。会议通知于2013年1月4日以专人送达及电子邮件方式通知各董事。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建林先生主持，经与会董事充分讨论，认真审议，通过如下决议：

一、以6票赞成，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）的交易对方中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）、中国建筑第三工程局有限公司（以下简称“中建三局”）、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”）、中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）已按照有关法律规定及监管部门的意见对本次重组的标的公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商混”）、湖南中建五局混凝土有限公司（以下简称“五局混凝土公司”）、贵州中建双元建材有限公司（以下简称“中建双元”）的股权结构进行了如下调整：将中建商混的注册资本由70,000万元增加至85792.0171万元，并由中建一局、中建二局、中建五局分别以其各自持有的五局混凝土公司股权和中建四局持有的中建双元100%股权认购中建商混新增注册资本。前述标的公司股权结构调整完成后，标的公司五局混凝土公司、中建双元变更为中建商混的全资子公司，标的公司中建商混的股权结构变更为：中建股份持有中建商混40.80%股权、中建一局持有中建商混1.29%股权、中建二局持有中建商混1.29%股权、中建三局持有中建商混40.80%股权、中建四局持有中建商混5.60%股权、中建五局持有中建商混10.23%股权。

根据上述标的公司的变化情况，同意将本次重组的方案相应调整为：公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权、向中国建筑第六工程局有限公司（以下简称“中建六局”）发行股份购买其持有的天津中建新纪元商品混凝土有限公司（以下简称“天津新纪元”）100%股权、向中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）发行股份购买其持有的山东建泽混凝土有限公司（以下简称“山东建泽”）55%股权，本次重组的交易对方、交易价格、发行股份的价格及发行数量不变，具体情况如下：

序号	交易对方	标的资产	交易价格（万元）	发行数量（股）
1	中建股份	中建商混40.80%股权	94,226.4250	60,131,732
2	中建一局	中建商混1.29%股权	2968.776796	1,895,497
3	中建二局	中建商混1.29%股权	2968.776796	1,895,497
4	中建三局	中建商混40.80%股权	94,226.4250	60,131,732
5	中建四局	中建商混5.60%股权	12,945.52	8,261,340
6	中建五局	中建商混10.23%股权	23,631.936408	15,079,133
7	中建六局	天津新纪元100%股权	3,197.59	2,040,580
8	中建八局	山东建泽55%股权	7,277.76	2,554,414
合计			238,168.22	151,989,925

本次重组的方案做上述调整后，本次重组的标的资产形式上发生变化，但交易的实质内容未变，本次交易的交易对方、交易价格、发行股份的价格及发行数量等事宜亦未发生变化，因此，本次重组方案的调整不构成重大调整。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

二、以6票赞成，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过关于《发行股份购买资产之补充协议二》的议案。

将原协议中的标的资产的定义及范围由中建商混100%股权、五局混凝土公司100%股权、中建双元100%股权、天津新纪元100%股权、山东建泽55%股权修改为中建商混100%股权、天津新纪元100%股权、山东建泽55%股权，将标的公司的定义及范围由中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽修改为中建商混、天津新纪元、山东建泽。

原协议中约定的本次交易的方案调整如下：

西部建设向中国建筑股份有限公司发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权、向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权、向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权、向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权、向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权、向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

三、以6票赞成，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过关于《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议二》的议案。

将原协议中的标的资产的定义及范围由中建商混100%股权、五局混凝土公司100%股权、中建双元100%股权、天津新纪元100%股权、山东建泽55%股权修改为中建商混100%股权、天津新纪元100%股权、山东建泽55%股权，将标的公司的定义及范围由中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元、山东建泽修改为中建商混、天津新纪元、山东建泽。

该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

根据公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会上审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜（修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金有关的一切协议和文件），故本次会议的三项议案无需提交股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第四届三十二次董事会会议决议。

2、公司独立董事关于对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整事宜的独立意见。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司董事会

2013年1月8日