证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-004

TCL集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年1月5日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年1月8日下午14点以通讯方式召开。本次董事会应参会董事8人，实际参会董事8人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 7票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。 （关联董事赵忠尧先生回避表决）

根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以2013年1月8日为本次预留股票期权的授权日。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》。

鉴于本次预留股票期权的激励对象不再包括公司董事，本次预留股票期权授予无需另行取得公司股东大会批准，故公司不再就本次预留股票期权授予事项召开临时股东大会。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年1月8日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-005

TCL集团股份有限公司

关于股权激励计划预留股票期权

授予相关事项的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

1、2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

3、公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

4、2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，预留的17,221,600份股票期权的授权日由董事会另行确定。

5、2012年1月18日，公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记。

6、2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

二、 预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司股权激励计划，股票期权（含预留股票期权）的获授条件如下：

1、 公司未发生下列任一情形：

(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3) 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、 激励对象未发生下列任一情形：

(1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经董事会核查，公司及激励对象未发生前述情形，满足授予条件。

三、本次预留股票期权的授权日、授予对象、行权价格

1、本次预留股票期权的授权日：2013年1月8日

2、本次预留股票期权的授予对象及分配情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，确定了预留股票期权激励对象为董事赵忠尧先生及公司其他员工合计37人。由于赵忠尧先生主动放弃预留股票期权的分配，本次预留股票期权的授予对象共36人。本次预留股票期权的授予对象及分配情况为：

姓名	职务	本次获授股票期权份数	占预留期权总数的比例	占公司总股本的比例
闫晓林	CTO(首席技术官)	723,800	4.20%	0.01%
其他人员		16,497,800	95.80%	0.19%
合计		17,221,600	100%	0.20%

注：本次预留股票期权授予的36名激励对象名单详见公司2013年1月9日发布在巨潮资讯网的公告。

3、行权价格：本次计划授予的17,221,600份股票期权的行权价格取下列价格中较高者为2.24元：

（1）该部分股票期权授权情况摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价2.24元；

（2）该部分股票期权授权情况摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价2.16元。

四、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算，各行权期的期权成本估算如下：

行权期	授予数量	每份期权价值（元）	期权费用（万元）
第一个行权期	10,332,960	0.37元	382.32
第二个行权期	6,888,640	0.51元	351.32
合计	17,221,600		733.64

假如全部预留激励对象均符合本计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出预留股票期权费用在各等行权期的费用摊销情况见下表：

单位：万元	第一年摊销	第二年摊销	合计
第一个行权期	382.32		382.32
第二个行权期	175.66	175.66	351.32
合计	557.98	175.66	733.64

上述对公司相关年度的股票期权费用仅为预测数据，应以审计师出具的年度审计报告为准。

五、董事会关于本次预留股票期权授予与已披露的股权激励计划保持一致的说明

公司本次实施的预留股票期权授予与公司2011年12月7日披露的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于预留股票期权的等待期、行权期、行权条件、行权比例保持一致。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实本公司股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司预留股票期权授予的激励对象均为公司董事、高级管理人员或公司及公司子公司的经营管理层、核心技术（业务）人员，该等激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的获授条件，其作为公司预留股票期权授予的激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年1 月8 日