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证券代码：600580 证券简称：卧龙电气
■声 明
一、 董事会声明
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“卧龙电气”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在卧龙电气重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）及其实际控制人陈建成已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次重大资产重组预案为：卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司（以下简称“香港卧龙”）100%的股权，其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。本次交易实施前，卧龙投资直接持有香港卧龙100%股权。本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。本次交易不导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市，本次交易不安排配套融资。
二、本次交易已经本公司五届十四次临时董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易涉及卧龙电气向卧龙投资发行股份购买资产。定价基准日为卧龙电气五届十四次临时董事会决议公告日，向卧龙投资发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.25元/股，发行股份购买资产的发行价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。若定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
四、本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为香港卧龙100%的股权。上述拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，目前该部分拟购买资产的预估值约为290,000,000欧元，根据中国人民银行公布的2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=831.76元人民币，折算为人民币的预估值约为2,412,204,000元。
本次发行股份向卧龙投资购买其所持有的香港卧龙85%的股权的预估值约为246,500,000欧元，折算为人民币的预估值约为2,050,288,400元。按照向卧龙投资发行股份的发行价格4.25元/股计算，向卧龙投资发行股份数量约为482,420,800股。
本次交易发行股份数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。卧龙投资通过本次发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。
五、本预案中交易标的相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易拟购买资产预估值约为人民币2,412,204,000元，预计将超过上市公司最近一期末经审计的合并净资产额的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次购买资产的交易将构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，还需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、交易对手方股东对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准及其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后，卧龙电气的主营业务仍为各类电机及其控制装置、变压器、蓄电池等的设计、生产及销售，电机类产品系列将更加丰富、产品结构将得到优化、高端产品占比将进一步增加，公司持续盈利能力将大幅提升，有利于提升卧龙电气全体股东的利益。
九、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。本公司提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示”所披露的风险提示内容，注意投资风险。同时，本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据公司与卧龙投资签订的相关协议，双方对利润补偿做出如下安排：利润补偿期间为本次发行实施完毕当年度起的三个会计年度。标的公司净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。利润补偿期间，若标的公司实际净利润未能达到盈利预测数，卧龙投资应对不足数向卧龙电气予以补偿。具体补偿协议由卧龙投资与卧龙电气另行签订。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况简介
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二、 公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
本公司于1998年10月21日经浙江省人民政府证券委员会浙证委【1998】109号文批准，由前身浙江卧龙集团电机工业有限公司变更为浙江卧龙电机股份有限公司，总股本7,410.4261万股。
本公司设立时股本结构如下：
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公司于2000年8月7日更名为浙江卧龙科技股份有限公司。
2002年5月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,500万股，发行后总股本为10,910.4261万股，上述公开发行股份于2002年6月6日在上海证券交易所上市。
本公司上市后股本结构如下：
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（二）上市后历次股本变动情况
根据2003年第一次股东大会决议，公司以2002年12月31日股份109,104,261股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股。公司股本由109,104,261元增加至174,566,818元。各股东持股比例不变。
2005年9月23日，经浙江省工商行政管理局批准，公司名称变更为“卧龙电气集团股份有限公司”。
根据公司2005年年度股东大会决议，公司以2005年12月31日股份174,566,818股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股。公司股本由174,566,818元增加至209,480,182元。各股东持股比例不变。
经公司2006年5月9日召开的三届八次临时董事会和2006年5月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会证监发行字[2006]26号文核准，本公司于2006年7月4日采取非公开发行股票方式向8名特定投资者定向发行了48,080,000股股份，增发后公司股本由209,480,182元增加至257,560,182元。
本次增发完成前后，公司股权结构如下：
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根据公司2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份257,560,182股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股。本公司股本由257,560,182元增加至283,316,200元。各股东持股比例不变。
根据公司2009年7月7日召开的四届五次董事会议审议通过，股权激励对象第一批股票期权行权数量181.1万股，全部以货币资金出资。截至2009年12月31日止，公司注册资本为人民币285,127,200元。
根据公司2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2009年12月31日股本为基数以资本公积每10股转增3股方式增加注册资本人民币85,538,160元。该次转增后公司注册资本变更为人民币370,665,360元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，公司于2010年5月18日向社会公众投资者定价发行5,467万股人民币普通股（A股），每股面值1元,每股发行价格17.74元。并于2010年6月3日在上海证券交易所上市交易。公司股本由370,665,360元变更为425,335,360元。
本次增发完成前后，公司股权结构如下：
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根据公司2010年6月17日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币1,426,200元，变更后的注册资本为人民币426,761,560元。
根据公司2010年8月23日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币2,180,600元，变更后的注册资本为人民币428,942,160元。
根据公司2011年2月24日薪酬与考核委员会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币1,421,300元，变更后的注册资本为人民币430,363,460元。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年6月21日股本为基数以资本公积每10股转增5.98018股方式增加注册资本人民币257,365,296元。该次转增后公司注册资本变更为人民币687,728,756元。
截至本预案出具日，公司股份总数为687,728,756股，皆为无限售条件流通的人民币普通股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2012年12月31日，公司前十名股东情况如下：
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三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“五、控股股东及实际控制人概况”。
四、主要子公司情况
截至2012年12月31日，卧龙电气主要子公司情况如下：
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五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装置、输变电、电源产品、机电一体化研发、制造与销售业务的高新技术企业。公司旗下拥有16家控股公司，八大生产基地（浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖）。
公司自2002年上市以来，通过内涵提升和外延扩张并重的经营战略，不断优化产业结构，目前已形成电机与控制、输变电、电源电池三大产品链，实现由“电机”向“电气”的布局。公司产品涵盖各类电机及其控制、超特高压电力变压器、高速铁路牵引变压器、城市轨道交通地铁成套牵引整流机组、UPS电源等40大系列3000多个品种。
公司近年主营业务按行业划分的情况如下表：
单位：万元人民币
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公司近年主营业务按销售区域划分的情况如下表
单位：万元人民币
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（二）公司主要财务指标
单位：万元人民币
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
名称：卧龙控股集团有限公司
注册地址：上虞经济开发区
法定代表人：陈建成
注册资本：人民币80,800万元
成立日期：1984年9月25日
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
卧龙控股共持有本公司无限售流通股175,748,091股，占公司总股本的25.55%，其中质押股份共计100,467,400股，占公司总股本的14.61%。质押股份的具体情况如下：
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截至最近一期，卧龙控股集团有限公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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注：上表为合并口径，其中2011年数据经上虞同济会计师事务所有限公司审计；2012年数据未经审计
卧龙控股集团有限公司控制的其他企业情况如下：
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（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为陈建成，陈建成先生和其女儿陈嫣妮女士通过控制卧龙控股对公司达到实际控制。即陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有本公司25.55%的股份。陈建成先生及其女儿陈嫣妮女士合计持有公司2.34%的股份，公司控股股东及其一致行动人合计持有本公司股份191,855,370股，占公司总股本27.90%。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
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陈建成先生为中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、卧龙地产集团股份有限公司董事长、奥地利ATB驱动技术股份公司监事会主席、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。
第二节 本次交易对方基本情况
本次交易为卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权
一、交易对方股权控制关系及实际控制人
本次交易的交易对方卧龙投资是卧龙控股的全资子公司，其实际控制人为陈建成。卧龙控股和陈建成的相关情况详见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”。卧龙投资的具体控制关系如下图：
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二、本次交易的交易对方
（一）基本情况
公司名称：浙江卧龙舜禹投资有限公司
注册地址：上虞市曹娥街道人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：28,000万元
公司成立时间：2011年8月4日
营业执照注册号：330682000102443
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
卧龙投资由卧龙控股于2011年8月4日在中国浙江省注册成立的有限责任公司，成立时经批准的经营期限为20年，注册资本人民币6,000万元，全部由唯一出资人卧龙集团以货币资金出资，上虞同济会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了虞同会验（2011）字第421号《验资报告》予以确认。卧龙投资于2011年8月4日取得上虞市工商行政管理局颁发的注册号为330682000102443的企业法人营业执照。
成立时，卧龙投资股权结构如下：
单位：万元人民币
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2011年9月19日，卧龙控股决定对卧龙投资进行增资，具体为以货币资金增资22,000万元。上虞同济会计师事务所（有限公司）对本次出资出具了虞同会验（2011）字第522号《验资报告》予以确认。卧龙投资于2011年9月26日取得了新的企业法人营业执照。
本次增资后至本预案出具日，卧龙投资未进行其他工商变更。
截至目前，卧龙投资股权结构如下：
单位：万元人民币
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（三）业务发展情况
卧龙投资为卧龙控股为收购奥地利ATB驱动技术股份公司股权而设立的公司，成立至今除上述收购以及通过实际控制的公司控制ATB驱动股份以外，无其他业务。
（四）主要财务指标
截至最近一期，卧龙投资主要合并财务数据如下：
单位：万元人民币
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（五）下属主要企业情况
卧龙投资持有香港卧龙控股集团有限公司100%股权。通过香港卧龙控股集团有限公司实际控制ATB驱动股份。其控制关系如下图：
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上图中相关主体的具体情况，详见本预案“第五节 交易标的的基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方卧龙投资与本公司属同一控制下的企业，控股股东同为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成，具体关联关系详见本节“一、交易对方股权控制关系及实际控制人”。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方卧龙投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方卧龙投资自成立至本预案出具日不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
电机作为基础动力设备，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。在全球范围内国际电机行业巨头依托深厚的生产能力、丰富的生产组织经验、强大的技术研发能力，综合实力强大。但在发达国家，随着劳动力成本的不断提高，国际巨头转而向国外采购或定牌加工，使得我国中小型电机企业得以走向国际市场。目前，中国已成为全球最大的电机生产国和重要出口国。
随着电机技术日趋成熟，通过并购实现企业外延式扩张已经成为行业现阶段发展的主要动力和战略方式，近三年来，大型电机企业并购重组频繁发生，中国平安收购了南阳防爆电机，泰富集团收购了西安电机，西门子先后收购了仪征电机和德国SEW、去年又宣布收购山西防爆电机，ABB收购了美国堡德电机，日本电产集团收购了美国艾默生电机、美国雷戈勃劳伊特收购了A.O.史密斯电机等等。针对行业变化的新趋势，卧龙电气作为国内领先的电机制造商，在国家“走出去”战略的指引下，及时调整战略部署，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，打造国际化的跨国公司，积极寻求跨国并购机会。
2010年10月，ATB驱动股份的控股股东艾泰克因无法偿还到期债务而进入破产保护阶段，急于出售旗下部分资产来偿还债务，这为卧龙集团并购ATB驱动股份、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。卧龙控股在详尽地尽职调查后认为ATB驱动股份作为欧洲三大电机生产商之一，拥有国际领先的研发能力和制造水平、强大的品牌影响力和完善的销售网络，收购ATB驱动股份符合卧龙的长期发展战略和业务规划。该对外投资事宜已于2011年8月16日获得国家发展和改革委员会核准。2011年9月获得商务部批准。卧龙控股于奥地利维也纳时间2011年10月19日完成了对ATB驱动股份的收购工作。此次收购完成后，卧龙控股成为ATB驱动股份的实际控制人。截至本预案公告日，卧龙控股间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
为解决ATB驱动股份与卧龙电气之间同业竞争问题，卧龙控股与卧龙电气签署《委托管理协议》约定在ATB驱动股份的运营状况显著改善以后的18个月内，卧龙电气有权要求卧龙控股提出以适当的方式（包括但不限于股权收购、资产收购、换股吸收合并、共建新合资企业）解决ATB驱动股份与卧龙电气资产及业务整合的议案。同时卧龙控股承诺前述情形发生时，及时提出以适当的方式解决ATB驱动股份与卧龙控股资产及业务整合的议案，并付诸表决。
在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施；卧龙电气受托管理ATB驱动股份后，也对其实施了有效管理。收购当年，ATB驱动股份运营状况显著改善，实现了扭亏为盈，2012年也继续保持了稳定盈利的态势。
卧龙控股认为，履行上述承诺的条件已经成熟。
二、本次交易的目的
1、充实核心业务，提升技术实力
ATB驱动股份产品涵盖了低、中、高压各类电机。其产品广泛应用于石油化工、核电、核动力船舶、煤矿、石油天然气开采及钻井等领域，其拥有的众多品牌如莫利、伯顿、啸驰、劳伦斯等，均具有很高的知名度和市场影响力。其低压三相/单相鼠笼电机、三相/单相紧凑型集成逆变器电机、低压调速电机、低压防滴式电机、低压制动电机、排烟电机、低压增安型电机、矿用防爆电机、工业防爆电机、开启式分冷电机、P/M系列高压感应电机、低启动电流电机、高压防爆电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等产品与卧龙电气现有的产品线吻合，可以充实和完善卧龙电气在这些产品上的客户和市场布局，在生产和销售上迅速体现出协同效应；在诸如三相/单相紧凑型集成逆变器电机、排烟电机、变极电机和大型高压感应电机等产品领域，卧龙电气因为技术研发尚未成熟，目前尚无能力生产或生产难度较大，而本次并购后，ATB驱动股份的收购能够填补卧龙电气在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和市场。
通过此次并购，卧龙电气核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。不仅获得和掌握了世界一流的电机生产技术和研发团队，还可以借助ATB驱动股份现有的成熟品牌与完备的市场网络，以及其作为欧洲知名电机品牌的重要口碑，进一步加快产品结构调整进程，快速进入全球高端电机市场。同时，通过与ATB在采购、研发、销售等方面取长补短，发挥协同效应，这有助于卧龙电气迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。
2、扩展海外市场，加速国际化进程
ATB驱动股份是欧洲居于领先地位的电动马达和驱动系统制造商，目前下属11家大型制造工厂分别位于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚等五个欧洲国家，销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲、非洲及大洋洲。本次交易完成后，卧龙电气可以凭借ATB驱动股份在海外市场的竞争优势和技术实力，稳步提升公司国际市场的占有率和竞争力，拓展海外高端客户，加速国际化进程。
3、整合优势资源，发挥规模效应
ATB驱动股份拥有技术优势，但欧洲生产基地的制造成本较高。与ATB驱动股份相比，卧龙电气在制造成本控制方面具有明显优势。本次交易后，卧龙电气凭借国内和国外市场平台，合理配置研发、制造、采购和销售资源，通过产业转移及规模化生产相结合的方式，最大限度降低ATB驱动股份高技术产品的生产成本，从而提升卧龙电气的盈利能力和国际竞争力。
4、履行大股东承诺，解决同业竞争
卧龙控股作为公司的控股股东，在卧龙电气上市之初做出禁止同业竞争的承诺。在卧龙控股收购ATB驱动股份股权后，目前形成ATB驱动股份与卧龙电气之间的同业竞争的局面。若本次交易顺利实施，原属于卧龙集团的ATB驱动股份将成为公司子公司，在履行大股东承诺的同时彻底解决同业竞争问题。
三、本次交易实施前，卧龙控股对于收购资产的整合措施
1、2011年，卧龙控股与卧龙电气签订《委托管理协议》，将ATB驱动股份委托卧龙电气托管经营，以期逐步实现协同。根据上述协议，卧龙控股将支付卧龙电气相应托管费用，并承诺在条件成熟时将ATB注入上市公司。
2、为解决ATB驱动股份在日常经营中的资金需求问题，提供贷款以保障ATB驱动股份正常运营。
3、在采购、生产、销售环节建立一体化的沟通运作平台，形成更有效的协同运作。具体包括：实施全球化采购，提高了大宗原材料采购环节的议价能力，有效降低生产成本，实现采购协同；对ATB驱动股份现有的部分产品转移到国内生产基地制造，有效降低高效节能电机等产品的生产成本，提高产品市场竞争力，实现生产协同；通过卧龙电气和ATB驱动股份之间客户资源和销售网络的共享，实现销售协同。
四、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概述
根据交易双方于2013年1月8日签订的《重大资产购买框架协议》，本次交易的具体方案为：卧龙电气拟向卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将直接持有香港卧龙100%股权。
二、本次交易的具体方案
1、交易标的及其定价
本次交易的交易标的为卧龙投资持有的香港卧龙100%股权。
根据《重大资产购买框架协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易双方公平协商，并经股东大会批准后确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为290,000,000欧元（根据中国人民银行公布的2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=831.76元，折算为人民币的预估值约为2,412,204,000元）。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在非公开发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
2、对价支付方案
（1）支付方式
卧龙电气拟向卧龙投资发行A股股票并支付现金作为香港卧龙100%股权的对价。
（2）发行股份的种类、面值和发行方式
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行对象及认购方式
①发行对象：卧龙投资
②认购方式：卧龙投资以其合法持有的香港卧龙100%股权，按具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础并经双方公平协商确定的交易价格认购。
（4）非公开发行A股股票的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议的公告之日。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份部分的股票发行价格为定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，按基准日前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为4.25元/股，根据公司与发行对象协商，发行价格定为4.25元/股，该价格尚需公司股东大会批准。
如果卧龙电气在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以卧龙电气股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（6）发行数量
本次向卧龙投资发行股份购买其所持有的香港卧龙85%的股权的预估值约为246,500,000欧元（根据中国人民银行公布的2012年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=831.76元，折算为人民币的预估值约为2,050,288,400元）。按照向卧龙投资发行股份的发行价格4.25元/股计算，向卧龙投资发行股份数量约为482,420,800股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准。
3、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（包括因卧龙电气送股、转增股本而相应获得的股份），也不由卧龙电气回购该部分股份。
若香港卧龙2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙2015年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
4、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自本次交易股东大会审议通过之日起12个月。
| 上市公司名称： | 卧龙电气集团股份有限公司 |
| 上市公司住所： | 中国浙江省上虞市人民西路1801号 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 证券简称： | 卧龙电气 |
| 证券代码： | 600580 |
| 发行对象： | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 本公司、股份公司、 卧龙电气 | 指 | 卧龙电气集团股份有限公司 |
| 卧龙控股、卧龙集团 | 指 | 卧龙控股集团有限公司 |
| 标的公司、香港卧龙 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司 |
| 交易对方、卧龙投资 | 指 | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 |
| 拟购买资产 交易标的 | 指 | 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本公司通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权 |
| 本预案 | 指 | 《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 北京华泰 | 指 | 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 |
| 武汉卧龙 | 指 | 卧龙电气武汉电机有限公司 |
| 卧龙灯塔 | 指 | 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 |
| 卧龙橡塑 | 指 | 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 |
| 卧龙贸易 | 指 | 浙江卧龙国际贸易有限公司 |
| 卧龙研究院 | 指 | 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 |
| 卧龙新能源 | 指 | 浙江卧龙新能源有限公司 |
| 卧龙家电 | 指 | 浙江卧龙家用电机有限公司 |
| 银川卧龙 | 指 | 卧龙电气银川变压器有限公司 |
| 卧龙变压器 | 指 | 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 |
| 卧龙国际 | 指 | 卧龙国际（香港）有限公司 |
| 芜湖卧龙 | 指 | 卧龙电气（芜湖）有限公司 |
| 卧龙商务 | 指 | 上海卧龙国际商务股份有限公司 |
| 意大利电动力 | 指 | ELDRIVE S.R.L. |
| 烟台变压器 | 指 | 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 |
| 欧力卧龙 | 指 | 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 |
| 奥地利卧龙控股 | 指 | Wolong Holding Group GmbH |
| 奥地利卧龙投资 | 指 | Wolong Investment.GmbH |
| ATB驱动股份 | 指 | ATB Austria Antriebstechnik AG，奥地利上市公司 |
| LJ股份有限公司 (新加坡) | 指 | Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市公司 |
| ATB安斯特克 | 指 | ATB Antriebstechnik GmbH，位于德国韦尔茨海姆 |
| ATB诺登哈姆 | 指 | ATB Nordenham GmbH，位于德国诺登哈姆 |
| ATB摩特维克 | 指 | ATB Motorenwerke GmbH，位于奥地利斯皮尔伯格 |
| 苏博蒂察电机 | 指 | Motorenwerke Doo Subotica，位于塞尔维亚苏博蒂察 |
| 啸驰电机 | 指 | ATB Schorch GmbH，位于德国门兴格拉德巴赫 |
| ATB塞维尔 | 指 | ATB Sever a.d，位于塞尔维亚苏博蒂察 |
| ATB富德 | 指 | ATB FOD d.o.o，位于塞尔维亚博尔 |
| ATB欧洲销售 | 指 | ATB Motors B.V.，位于荷兰艾瑟尔默伊登 |
| ATB莫利 | 指 | ATB Morley Ltd.，位于英国帕德西 |
| ATB劳伦斯 | 指 | ATB LaurenceScott Ltd.，位于英国诺维奇 |
| 塔莫电机 | 指 | Fabryka Silników Elektrycznych Tamel S.A.，位于波兰塔尔努夫 |
| ATB特种电机 | 指 | ATB Special Products Ltd.，位于英国哈斯菲尔德 |
| 伯顿 | 指 | 创建于1913年，在英国、美国及亚洲地区电机市场具有盛名 |
| 莫利 | 指 | 创建于1897年，在煤炭采掘业相关电机行业具有极高知名度 |
| 劳伦斯(斯哥特) | 指 | 创建于1883年，在欧洲的石油化工、核电、水处理、国防行业具有很高的知名度 |
| 啸驰 | 指 | 创建于1882年，在欧洲特别是德国的石油化工、发电、水处理、冶金行业具有很高的市场认可度 |
| IM 工业电机 | 指 | Industrial Motor的英文缩写 应用于家用电器、普遍中小型机械、小型风机水泵的通用电机、高效电机、专用电机 |
| PM 项目电机 | 指 | Project Motor的英文缩写 应用于大型工程、重大装备、军事设备中的大中型电机、防爆等特殊领域的电机 |
| 艾泰克 | 指 | A-TEC Industries AG，ATB驱动股份的原控股股东 |
| ABB | 指 | ABB集团，全球500强企业之一，是电力和自动化技术领域的领导厂商，业务运营分布在全球100多个国家，拥有14.5万名员工，总部位于瑞士苏黎世。由瑞典的阿西亚(ASEA)和瑞士的布朗勃法瑞 (BBC Brown Boveri)在1988年合并而成 |
| 西门子 | 指 | 西门子公司，世界上最大的电子和电气工程公司之一，有160多年历史，主要业务集中在工业、能源和医疗领域，拥有大约40.5 万名员工，总部位于德国的柏林和慕尼黑 |
| 评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 海通证券 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 金杜律师事务所 |
| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 欧元 | 指 | 欧盟的法定货币单位 |
| 公司名称 | 卧龙电气集团股份有限公司 |
| 英文名称 | WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称及代码 | 卧龙电气（600580） |
| 公司成立日期 | 1998年10月21日 |
| 公司上市日期 | 2002年6月6日 |
| 注册资本 | 68,772.8756万元 |
| 注册地址 | 浙江省上虞市经济开发区 |
| 法定代表人 | 王建乔 |
| 营业执照注册号 | 330000000003039 |
| 邮政编码 | 312300 |
| 电话 | 0575-82176628 |
| 传真 | 0575-82176636 |
| 公司网址 | www.wolong.com.cn |
| 电子信箱 | wolong600580@wolong.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文） 一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 序号 | 股东姓名（名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 上虞市国有资产经营总公司 | 500.00 | 6.75% | 国家股 |
| 2 | 浙江农村经济投资股份有限公司 | 350.00 | 4.72% | 国有法人股 |
| 3 | 浙江卧龙集团公司 | 4,844.5391 | 65.38% | 法人股 |
| 4 | 陈建成等13名自然人 | 1,715.887 | 23.15% | 自然人股 |
| 合计 | 7,410.4261 | 100% | -- | |
| 序号 | 股东姓名（名称） | 股份数量 （万股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 上虞市国有资产经营总公司 | 500.00 | 4.58% | 国家股 |
| 2 | 浙江农村经济投资股份有限公司 | 350.00 | 3.21% | 国有法人股 |
| 3 | 浙江卧龙集团公司 | 4,844.5391 | 44.40% | 法人股 |
| 4 | 陈建成等13名自然人 | 1,715.887 | 15.73% | 自然人股 |
| 5 | 社会公众 | 3,500.00 | 32.08% | 社会公众股 |
| 合计 | 10,910.4261 | 100% | -- | |
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股： | 118,760,182 | 56.69% | 166,840,182 | 64.78% |
| 其中：国家股 | 8,103,047 | 3.83% | 8,103,047 | 3.11% |
| 国有法人股 | 5,609,132 | 2.68% | 5,609,132 | 2.18% |
| 法人股 | 77,639,035 | 37.06% | 77,639,035 | 30.14% |
| 自然人股 | 27,498,968 | 13.13% | 27,498,968 | 10.68% |
| 机构配售股 | -- | -- | 48,080,000 | 18.67% |
| 无限售条件流通股： | 90,720,000 | 43.31% | 90,720,000 | 35.22% |
| 股份总额 | 209,480,182 | 100.00% | 257,560,182 | 100.00% |
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股： | -- | -- | -- | -- |
| 无限售条件流通股： | 370,665,360 | 100.00% | 425,335,360 | 100.00% |
| 股份总额 | 370,665,360 | 100.00% | 425,335,360 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名（名称） | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 卧龙控股集团有限公司 | 175,748,091 | 25.55% |
| 2 | 上虞市国有资产经营总公司 | 18,311,142 | 2.66% |
| 3 | 陈建成 | 16,066,849 | 2.34% |
| 4 | 陈永苗 | 5,519,118 | 0.80% |
| 5 | 浙江福士达集团有限公司 | 4,735,087 | 0.69% |
| 6 | 邱跃 | 4,280,398 | 0.62% |
| 7 | 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 4,060,000 | 0.59% |
| 8 | 王建乔 | 3,601,172 | 0.52% |
| 9 | 陈体引 | 2,427,990 | 0.35% |
| 10 | 陈祥鑫 | 2,300,000 | 0.33% |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 北京华泰 | 5,000万元 | 51% | 干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售 |
| 2 | 卧龙电气武汉电机有限公司 | 武汉卧龙 | 5,000万元 | 90% | 电机、配电柜及成套设备制造等 |
| 3 | 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 卧龙灯塔 | 11,000万元 | 直接91.96% 间接2.68% | 生产、销售蓄电池及配件等 |
| 4 | 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 | 卧龙橡塑 | 126万元 | 间接51% | 生产、加工、销售塑料制品，销售橡胶制品 |
| 5 | 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 卧龙贸易 | 1,000万元 | 100% | 进出口贸易业务 |
| 6 | 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 卧龙研究院 | 10,000万元 | 直接95% 间接5% | 研发、技术服务、制造安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备 |
| 7 | 浙江卧龙新能源有限公司 | 卧龙新能源 | 5,000万元 | 间接60% | 光伏逆变器生产、研发 |
| 8 | 浙江卧龙家用电机有限公司 | 卧龙家电 | 1,400万美元 | 60% | 生产、销售家电用马达及零配件 |
| 9 | 卧龙电气银川变压器有限公司 | 银川卧龙 | 10,000万元 | 92.5% | 变压器的生产、销售及维修 |
| 10 | 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 卧龙变压器 | 20,000万元 | 100% | 变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造 |
| 11 | 卧龙国际（香港）有限公司 | 卧龙国际 | 3,900万港币 | 100% | 贸易、投资 |
| 12 | 卧龙电气（芜湖）有限公司 | 芜湖卧龙 | 5,000万元 | 100% | 电机及控制装置研发、制造、销售 |
| 13 | 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 卧龙商务 | 2,500万元 | 88.25% | 商务咨询、商务服务、进出口贸易 |
| 14 | ELDRIVE S.R.L. | 意大利电动力 | 9.96万欧元 | 77% | 电机、机电类产品的销售及售后服务 |
| 15 | 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 烟台变压器 | 14,100万元 | 70% | 变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等 |
| 16 | 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 | 欧力卧龙 | 325万美元 | 49% | 振动机械制造 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年度 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 电机及控制装置 | 91,017.48 | 25.08% | 139,476.70 | 20.55% | 119,505.81 | 19.51% |
| 蓄电池 | 18,272.06 | 9.47% | 24,159.71 | 10.12% | 31,233.06 | 20.76% |
| 变压器 | 48,006.86 | 15.69% | 83,446.38 | 9.52% | 56,346.68 | 24.71% |
| 贸易 | 23,913.44 | 3.37% | 55,149.49 | 3.29% | 72,539.27 | 3.80% |
| 其他 | 2,322.65 | 29.20% | 2,118.39 | 23.29% | 1,234.73 | 19.33% |
| 合计 / 综合 | 183,532.49 | 18.30% | 304,350.67 | 13.59% | 280,859.55 | 16.63% |
| 地区 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 华东 | 56,178.31 | 30.61% | 91,304.53 | 30.00% | 100,451.77 | 35.77% |
| 华南 | 18,993.44 | 10.35% | 55,806.54 | 18.34% | 29,113.51 | 10.37% |
| 华中 | 4,904.11 | 2.67% | 12,981.68 | 4.27% | 13,987.03 | 4.98% |
| 华北 | 18,195.78 | 9.91% | 32,403.94 | 10.65% | 23,713.93 | 8.44% |
| 西南 | 12,714.36 | 6.93% | 16,121.23 | 5.30% | 13,796.65 | 4.91% |
| 西北 | 9,020.33 | 4.91% | 10,285.61 | 3.38% | 16,751.74 | 5.96% |
| 东北 | 7,456.60 | 4.06% | 5,800.06 | 1.91% | 2,866.27 | 1.02% |
| 出口 | 56,069.57 | 30.55% | 79,647.07 | 26.17% | 80,178.65 | 28.55% |
| 合计 | 183,532.49 | 100.00% | 304,350.66 | 100.00% | 280,859.55 | 100.00% |
| 项目 | 2012.9.30/ 2012年1-9月 | 2011.12.31/ 2011年度 | 2010.12.31/ 2010年度 |
| 资产合计 | 470,376.32 | 482,493.15 | 406,366.55 |
| 负债合计 | 198,791.19 | 210,390.44 | 146,933.86 |
| 所有者权益 | 271,585.13 | 272,102.70 | 259,432.69 |
| 归属于母公司的股东权益 | 248,260.18 | 248,389.15 | 238,879.31 |
| 营业收入 | 189,195.86 | 314,622.33 | 290,391.88 |
| 营业利润 | 6,250.04 | 8,615.44 | 23,770.39 |
| 利润总额 | 7,030.93 | 13,737.38 | 26,543.35 |
| 净利润 | 6,224.01 | 13,030.32 | 24,360.55 |
| 归属于母公司股东净利润 | 4,688.20 | 11,101.50 | 21,063.42 |
| 质权人 | 质押数量（股） | 占本公司 股权比例 | 质押期限 |
| 杭州银行股份有限公司绍兴分行 | 21,182,800 | 3.08% | 2012.3.28--2013.3.27 |
| 华润深国投信托有限公司 | 27,420,000 | 3.99% | 2012.4.10--2013.4.8 |
| 杭州银行股份有限公司绍兴分行 | 9,414,600 | 1.37% | 2012.6.28--2012.12.11 |
| 中国农业银行上虞市支行 | 27,280,000 | 3.97% | 2012.7.13--2014.7.11 |
| 杭州银行股份有限公司绍兴分行 | 6,970,000 | 1.01% | 2012.8.15--2013.2.16 |
| 华润深国投信托有限公司 | 8,200,000 | 1.19% | 2012.9.25--2013.4.8 |
| 合计 | 100,467,400 | 14.61% |
| 项 目 | 2012-9-30/2012年1-9月 | 2011-12-31/2011年度 |
| 总资产 | 1,351,587.30 | 1,338,939.94 |
| 净资产 | 559,717.30 | 530,148.63 |
| 资产负债 | 58.59% | 60.41% |
| 营业收入 | 559,882.48 | 610,017.40 |
| 利润总额 | 43,170.32 | 82,837.78 |
| 净利润 | 35,133.36 | 73,382.09 |
| 序号 | 股东姓名（名称） | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 卧龙控股集团有限公司 | 6,000.00 | 100% |
| 合计 | 6,000.00 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名（名称） | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 卧龙控股集团有限公司 | 28,000.00 | 100% |
| 合计 | 28,000.00 | 100% | |
| 项 目 | 2012-9-30/2012年1-9月 | 2011-12-31/2011年度 |
| 总资产 | 264,508.84 | 286,692.37 |
| 净资产 | 53,123.22 | 41,033.24 |
| 营业收入 | 210,602.82 | 67,109.82 |
| 利润总额 | 11,039.08 | 18,297.50 |
| 净利润 | 9,829.37 | 17,170.16 |
独立财务顾问
二〇一三年一月
（下转A27版）