五届十四次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-003
卧龙电气集团股份有限公司
五届十四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年12月31日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十四次临时董事会会议的通知。会议于2013年1月8日上午9点30分以现场会议方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经各位董事认真审议，会议以现场投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组和非公开发行股份购买资产的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过：
(一)本次交易方案
本次交易（以下亦称“本次重大资产重组”或“本次重组”）为本公司购买浙江卧龙舜禹投资有限公司(以下简称“卧龙投资”)持有的Hongkong Wolong Holding Group Co., Limited (香港卧龙控股集团有限公司，以下简称“香港卧龙”) 100%股权（以下简称“标的资产”），其中，以发行股份方式购买香港卧龙85%股权，以现金支付方式购买香港卧龙15%股权。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)本次发行股份方案
1.发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
向特定对象发行。
5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为卧龙投资，卧龙投资以其拥有的香港卧龙85%股权为对价认购。
5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司向认购方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于4.25元/股。经公司与卧龙投资协商，发行价格为4.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
5票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份购买的资产
卧龙投资持有的香港卧龙85%股权。
5票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
本次发行股份数量=(标的资产价格*85%)/发行股份购买资产的发行价格≈482,420,800股
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
如根据上述公式计算的发行股份数量非整数股，则不足1股部分按1股计算发行数量，同时相应调减以现金支付金额。
5票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
卧龙投资因本次重组获得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易结束后，卧龙投资本次发行获得的新增股份因送红股、转增股本等原因获得的孳生股份，其限售期截止日期与本次发行的新增股份限售期截止日期一致。
5票同意，0票反对，0票弃权。
8.滚存未分配利润的处理
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。
5票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)支付现金方案
公司拟以支付现金方式购买卧龙投资持有的香港卧龙15%股权，如发股数量因非为整数股而进行调整，则相应调减现金支付金额。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)交易作价
本次重大资产重组的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审计评估基准日
本次重大资产重组以2012年12月31日作为审计评估基准日。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)标的资产所对应的净资产在审计评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在审计评估基准日与交割日之间(过渡期内)，如标的资产所对应的净资产有所增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)，则增加部分归公司所有；如标的资产所对应的净资产有所减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)，认购方将根据交割日之审计结果，按照其在香港卧龙的持股比例，以现金方式向公司补足。
5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)本次决议的有效期
本次决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为香港卧龙100%股权，标的资产的出让方卧龙投资是公司的控股股东卧龙控股集团有限公司之子公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》
同意公司与卧龙投资签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行论证，认为公司本次重大资产重组符合该条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沃健、杨启明、姚先国对本议案进行了事前审查并予以认可；4名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃回避表决，经非关联董事投票表决通过。
5票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年1月9日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-004
卧龙电气集团股份有限公司
五届七次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2012年12月31日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开五届七次监事会会议的通知，会议于2013年1月8日上午9点在公司会议室举行。公司全体监事参加了会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持，经审议表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为香港卧龙控股集团有限公司100%股权，标的资产的出让方浙江卧龙舜禹投资有限公司(以下简称“卧龙投资”)是公司的控股股东卧龙控股集团有限公司之子公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》
同意公司与卧龙投资签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司监事会
二○一三年一月九日