证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2013-02

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于与吉彩公司重大协议进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与广州吉彩文化传播有限公司（以下简称“吉彩公司”、“合作公司”或“甲方”）于2011年12月21日签署的 “新华频媒LED显示屏项目”（以下简称“项目”）《协议书》（以下简称“原协议”）履约进展陷于停滞，从审慎的角度考虑，公司于2013年1月8日与吉彩公司签订了《关于解除<协议书>的协议》（以下简称“《解除协议》”），解除双方签订的原协议。现将相关事项披露如下：

一、当事人介绍

1、公司名称：广州吉彩文化传播有限公司

2、注册地址：广州市天河区水荫四横路34号1栋301自编F

3、法定代表人：吴丽莎

4、注册资本：人民币伍佰万元

5、经营范围：文化交流活动策划；经营演出及经纪业务（持有效许可证经营）；设计、制作、代理、发布各类广告。

6、关联关系：甲方与公司无关联关系。

二、《解除协议》的主要内容

1、由于甲方在按照原协议进行项目推广过程中受到各方面客观因素的影响，如多数户外广告屏的设屏选址及合规性审查等属于城市建设管理和规划范畴，在LED显示屏项目的实际申请过程中，各地方政府审批流程的严格性和审批结果的不确定性，导致项目进度相当缓慢；另外，甲方将在国内其他城市开展其他显示屏项目的投资建设，导致甲方执行原协议的计划和条件发生实质性变化，并导致原协议未能有效依约履行。为此，双方经协商，同意解除原协议，原协议书自《解除协议》生效之日起即终止执行。

2、原协议尚未履行的内容自解除之日起无需继续履行，双方互不将原协议内容未履行部分向对方承担任何义务或责任，亦无须再承担原协议项下的各项义务或责任，双方互不向对方主张原协议项下的任何违约责任。

3、双方已在原协议约定基础上所签署的芳村及中山二院的显示屏单体项目，仍依照双方就前述项目所签订的合同约定执行，并据此承担相应的义务和责任。

4、甲方承诺，对于其后续在广东省及其他区域所投资或参与建设的LED显示屏项目，仍将乙方作为第一合作伙伴，优先选择购买乙方供应的LED显示屏。届时双方根据项目实际情况，另行协商并签署书面合同以确定具体合作细节。

5、原协议解除后，双方应继续进行联系，有效沟通，互通有无，及时将有关显示屏及LED照明产品合作方面的项目信息反馈对方，以共同促进双方业务的拓展合作。

6、任何因本协议内容以及履行过程中所发生的争议，双方应先行友好协商；若经协商无法解决或不愿协商的，则同意将该等争议提交《解除协议》签署地有管辖权之人民法院通过诉讼解决。

7、本协议自双方签字盖章之日起即生效。

三、原协议签署概况

2011年12月21日公司与吉彩公司签署了原协议，协议涉及的LED显示屏采购总额为人民币15亿元左右，期限五年，每年采购金额预计为3亿元。

原协议约定：就吉彩公司所签下的新华通讯社“新华频媒LED显示屏”制作及经营权，吉彩公司在本协议约定期间内依据本协议的规定向公司采购LED光电产品事宜。

四、原协议的履行情况

截至2012年12月31日，原协议的履行情况如下：

原协议从2012年1月1日开始实施，由于市场对LED显示屏的需求未能有效释放，LED显示屏业务竞争加剧，政府对屏体建设申请的审批更加严格谨慎，以及合作公司在报建、施工过程中与当地相关职能部门的沟通和推进工作所取得的效果不佳，导致项目的履约进展较为缓慢，大大低于合作双方预期。2012年3季度，合作公司没有与公司签订新的采购合同。合作公司与公司签订的采购合同金额累计维持在2012年上半年的466.7万元，屏体面积累计256.38平方米。

2012年第四季，原协议的履行没有进展，仍维持2012年上半年的金额。

五、公司对原协议履行的风险揭示情况

公司对该重大协议的公告中履行的披露义务和风险提示义务情况如下:

（一）最初披露的签署重大协议的公告

公司在最初披露的签署重大协议的公告中，对协议内容进行披露，并基于协议签订初期公司对协议履行所面临的重大不确定性和风险的认识和判断在公告中履行了风险提示。

公司于2011年12月22日披露的《关于签订重大协议的公告》（公告编号：2011-09）在最显要的位置作了如下披露：

“一、协议风险提示

1、协议的生效条件：经双方代表签署之日起生效。

2、协议的履行期限：自2012年1月1日起到2016年12月31日止。

3、协议的重大风险及重大不确定性：

（1）广州吉彩文化传播有限公司（以下简称“吉彩公司”）计划五年内向东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）采购显示屏150,000万元人民币，每年采购金额为30,000万元人民币，但各年度具体采购金额会受到项目总体实施进程的影响,具有一定的不确定性。

（2）新华通讯社 “新华频媒LED显示屏”项目在国内的实施刚刚开始，吉彩公司也积极争取新华通讯社除广东省之外的国内其他省份分支机构的授权实施该项目，但是能否顺利获得其他地区的授权具有不确定性，因此虽然吉彩公司承诺对其在广东省之外的其他地区“新华频媒LED显示屏”项目亦优先选择勤上光电作为合作伙伴，但是具体进展情况具有较大的不确定性。

（3）协议书为框架性协议，勤上光电以订单的形式向吉彩公司采购本协议项下的产品，本协议的内容存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。 ”

公司认为：基于协议签订初期公司对当时情况的综合认识和判断，公司对协议履行所面临的重大不确定性和风险在公告中已作完整和充分的披露。

（二）进一步补充披露重大协议的补充公告

以上签署重大协议的公告发出后，针对媒体对合作方是否具备履约能力的关注，公司进一步收集和了解合作方及项目情况，于2011年12月27日披露了《关于公司与广州吉彩文化传播有限公司签订重大协议的补充公告》（公告编号：2011-11）, 基于当时的综合判断再次进行了项目重大不确定性风险提示如下：

“三、重大不确定性及重大风险提示

1、由于该项目金额较大，履约期较长，支付资金大部分来源靠同步信息及广告运营收益，因此，如果吉彩公司的客户开发及运营收益未达到预期，将有可能影响其支付能力。

2、根据协议约定，如果吉彩公司在协议约定内的十五个工作日内仍未能支付给公司相应的工程款项，则勤上光电有权收回其所有投入的显示屏，所有屏体、附属资产及其他运营权。但是，如果吉彩公司方面发生违约，公司通过接管屏体资产及其运营权仍存在不能完全弥补吉彩公司违约给公司造成的损失的可能性。

3、年度采购金额上的不确定性：各年度具体采购金额会受到各地政府对屏体数量、屏体建设的审批情况和建设进度的影响，因此，吉彩公司向公司年度采购及总采购金额均具有一定的不确定性。

4、协议为框架性协议，吉彩公司将另以订单的形式向勤上光电采购本协议项下的产品，具体采购金额将以吉彩公司订单为准，本协议关于产品及金额的内容存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。”

在与合作方签订框架合作协议初期，由于公司对合作方在显示屏数量、采购金额的测算以及对未来市场潜在需求的预期过高，故对项目合作的商业前景预期过于乐观。又因合作双方均没有大批量申请和实施LED显示屏项目的经验，对各地方政府审批流程的严格性和审批结果的重大不确性确实未能充分预见到，未充分提示协议的履行存在市场需求变化及依赖政府审批的重大不确性。

（三）持续对协议履行进度进行披露和风险提示

公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同》的规定，分别于2012年4月9日、2012年7月5日和2012年10月13日对该协议上一季度的履行情况进行披露，并且分别作出了风险提示：

披露日期	公告编号	风险提示主要内容
2012年4月9日	2012-19	上述审批进展情况和审批结果具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2012年7月5日	2012-33	上述审批进展情况和审批结果具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2012年10月13日	2012-68	(2)公司对于2012年3季度及全年业绩预测未包含该项目业务；一旦该协议终止实施，对公司已经披露的2012年3季度业绩预告不产生影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

在项目实施第一季度和第二季度，项目采购金额仅分别为204万元和262万元，由于是整体协议履行的前二个季度，相关项目的申请报批手续仍处于初期阶段，多数审批工作正在进行中。公司在2012年4月6日和2012年7月5日分别对第一、二季度进展公告的风险提示里，提示了“上述审批进展情况和审批结果具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。”。

在协议履行的第三季度，合作方因未获得新的设屏批文，故未向公司下单采购，公司于2012年10月13日公告了重大协议的第三季度进展，就协议履行的实际情况和履约效果较差的原因进行了披露，并重点提示了“近期存在双方终止整体协议的较大可能和风险”。

五、《解除协议》对公司的影响

1、公司对2012年第三、第四季度及2012年全年业绩预测未包含原协议项下未发生的业务；约定解除原协议，对公司已经披露的2012年年度业绩预告及2012年年度业绩预告修正事项不产生影响。

2、《解除协议》对公司未来显示屏业务增长预期带来一定影响。

3、公司主要业务对原协议交易对方没有依赖，约定解除原协议对公司业务独立性不构成影响。

六、公司董事会和高管对该事项的反思

公司董事会和高管持续高度关注原协议的进展情况，并对原协议履约进度缓慢的情况以及引发投资者的关注进行了反思：

由于公司与吉彩公司签署原协议时尚处于上市初期，信息披露经验不足，对披露的重大意向性协议和后续履约情况未能进行足够的审慎预计和评估，尽管对原协议的不确定性进行了披露，但依然引发投资者及媒体的高度关注。对此，公司董事会和高管将以此为鉴，吸取教训，往后对类似情况的处理将更加严谨周到，并以更加审慎的态度履行信息披露工作，避免再次出现类似情况。

七、其他相关说明

公司将以股东和公司的现实与长远利益为根本，本着审慎、灵活的态度，积极全面地拓展公司的LED显示屏业务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2013年1月8日