证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-002号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年1月4日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第三十九次会议的通知，并于2013年1月8日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司对全资子公司增资的议案》

公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”，公司持股77.56%，同一控股股东控制下公司江苏江动集团有限公司持股22.44%）拟将拥有的位于重庆北部新区经开园B01－1号地块负1、负2层商服用房及车库以实物出资方式和货币出资方式增加全资子公司重庆励致商业管理有限公司（以下简称：“励致商业”）注册资本、实收资本及资本公积。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述房产进行评估出具《重庆东原房地产开发有限公司拟以房地产对外投资所涉及的资产评估项目资产评估报告书》[重康评报字(2013)第5号]，对评估基准日2012年12月31日的上述房产采用市场法和收益法评估得出评估值为23,193.01万元。东原地产拟增加励致商业注册资本及实收资本4,900万元，其中1,400万元以货币方式增资，另一部分以上述房产评估值作价进行实物增资3,500万元，剩余评估值作价部分即19,693.01万元增加励致商业资本公积。

增资后，励致商业注册资本及实收资本由100万元增加至5,000万元，资本公积增加19,693.01万元。

该议案还需提交公司股东大会审议。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于建立健全内部控制体系的工作计划及实施方案的调整》

建立健全内部控制体系的工作计划及实施方案的调整具体内容详见公告（2013-003号）。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年一月八日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2013-003号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于建立健全内部控制体系的工作计划

及实施方案的调整

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据国家财政部、审计署、保监会、银监会和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会2012年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【2011】41号）及重庆证监局发布《关于做好重庆》辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监发【2012】3号）的相关要求，公司制定2012年内部控制规范工作计划和实施方案并经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决议及方案公告在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)上。

一、内部控制建设原定工作计划内容

（一）内部控制建设工作计划

1、2012年3月- 2012年4月，宣传、动员和启动阶段：

2、2012年5月-6月，计划的编制和确定：

3、2012年7月-9月，编制风险清单查找缺陷：

4、2012年10月-12月，缺陷改进：

（二）内部控制自我评价工作计划

(1)2012年4月底前，确定领导小组、工作小组成员及分工，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的各业务流程，确定聘请的中介机构及费用。

(2)2012年6月底前，中介机构对工作小组进行业务指导、培训，确定内部控制缺陷的认定标准，包括定性标准及定量标准；根据现有内控制度，完成对公司本部及子公司现有内控设计有效性的初步评估。

(3) 2012年9月底前,对内部控制缺陷形成报告机制，对发现的重大缺陷及时报告内控工作领导小组，完成对公司现有内控设计有效性及内控执行有效性情况的初步评价,提出缺陷整改意见。

(4)2012年12月底前, 进行缺陷改进，根据公司整改反馈的信息，及时调整整改方案，加快整改情况跟踪。

(5) 2013年1月至公司2012年年度报告披露前,完成公司内控建设自我评价报告，按照要求与公司2012年年度报告同时披露。

（三）内部控制审计工作计划

1、2012年10月底之前，聘请内控审计机构，与审计师沟通公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，并与审计师就项目范围、内部控制评价标准、内部控制实施时间安排、审计安排等事项进行沟通。

2、2012年12月底之前，及时提供审计所需的内控文件和资料；并根据审计要求整改和完善内控缺陷。

3、2013年1月至2012年年度报告披露前，编制内部审计报告内容。

4、完成内部审计报告并于2012年年度报告披露时一并披露。

二、内部控制进展情况

公司根据工作计划及实施方案的要求对公司内部控制体系进行建立健全。

（一）内控规范实施工作组织保障的设立

1、公司成立内控建设工作领导小组：董事长为小组组长；总经理任副组长，成员包括副总经理、财务总监、董事会秘书等全部高级管理人员；

2、公司成立推进内控工作的组织机构：总经理为小组组长，财务总监及董事会秘书担任副组长，成员包括公司财务、证券、人事行政、审计等各管理部门负责人。

（二）聘请中介机构协作完成内控工作

为保证内控规范工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司（以下简称“华鼎方略”）作为公司内部控制体系建设的咨询机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系。

（三）内控建设工作实施

公司组织召开了内控实施项目启动大会，会议上对内部控制管理体系建设项目对公司的重要性进行强调，明确了项目工作重点，并对内部控制体系建设项目提出了具体工作要求；华鼎方略项目负责人对参会人员进行了内控基本规范理论与实务培训，对内部控制管理体系建设进行了详细讲解，并结合内控案例向参会人员分享内部控制工作实施工作经验。

公司配合华鼎方略对现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，摸清公司的产业信息、组织机构、股权关系、人员配置、岗位职责和权限分配、管理决策制度汇编、治理结构、业务流程、企业文化、社会责任、内部审计、发展战略、风险评估、信息沟通和内部监督等方面的现状。

公司配合华鼎方略对公司的内部控制体系进行诊断测试，针对测试发现例外开展缺陷评估，在报告期内已编制完成内部控制缺陷诊断报告；出具包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督在内的内部控制体系手册，公司已进行试运行，华鼎方略对试运行的内控手册进行跟踪测试。

2012年8月14日，财政部办公厅、证监会办公厅发布《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的内容要求，非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值（证监会算法）在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。根据目前公司内部控制建设的进度考虑并结合2011年总市值及净利润，公司拟对原内部控制规范工作计划和实施方案做出如下修改：

（一）内部控制建设工作计划

2013年-2014年继续完成内部控制体系手册的试运行工作，华鼎方略将对试运行的内控手册进行跟踪测试，问题反馈，出具跟踪控制测试报告，对内控手册进行修改及调整。修改后出具正式版内部控制体系手册，为本公司的内部控制体系建设与评价工作提供综合培训和指导，确保公司的内控项目顺利推进并高标准实施。

（二）内部控制自我评价工作计划

2014年度报告披露前,完成公司内控建设自我评价报告，按照要求与公司2014年年度报告同时披露。

（三）内部控制审计工作计划

2014年年度报告披露前，编制内部审计报告内容并于2014年年度报告披露时一并披露。

重庆市迪马实业股份有限公司

2013年1月8日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2013-004号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年1月24日

●股权登记日：2013年1月17日

●会议召开地点：重庆市南岸区正联大厦21楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

公司董事会将于2013年1月24日以现场表决方式召开重庆市迪马实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，具体会议安排如下：

1、会议时间：2013年1月24日（星期四）上午9:30时

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、会议召开方式：现场非网络投票

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于重庆东原房地产开发有限公司对全资子公司增资的议案	否

三、会议出席对象

(1) 2013年1月17日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

四、参会方法

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2013年1月22日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00

(3) 登记地点：本公司证券部

联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060

联系电话：023-89021876 、89021877

传 真：023-89021878

联 系 人：易琳、童永秀

五、其他事项

会期相关食宿及交通自理。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一三年一月八日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使 表决权：

（1）审议《关于重庆东原房地产开发有限公司对全资子公司增资的议案》

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：