（上接A38版）

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、税收政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号），对企业用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣等4类农林剩余物为原料生产的木(竹)、秸秆纤维板和木(竹)、秸秆、蔗渣刨花板实行增值税即征即退的税收优惠政策，2009年度退税比例为100.00%，2010年退税比例为80.00%。

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，公司产品获得资源综合利用产品认定，符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》减按90%计入收入总额计征企业所得税。

如果国家对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或者公司产品未能继续被认定为资源综合利用产品，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。

2、原材料供应风险

（1）原材料供应不足风险

三剩物、次小薪材、林木加工剩余物等为生产中（高）密度纤维板、刨花板所需的主要原材料，原料供应是否充足是决定人造板生产企业生存能力和发展速度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。随着我国人造板生产能力的不断增加，对原材料的需求也会逐步增加。公司现有的和在建的中（高）密度纤维板、刨花板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且林木资源较为丰富的地区，当地原料供应较为充裕。虽然公司目前可供生产线使用的原料有较充足的保障，并且在应对原材料市场波动方面也做了相应的准备，但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。

（2）原材料价格变动风险

公司生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材、尿素和甲醛等，上述主要原材料占公司产品成本的75%左右。未来上述原材料价格波动可能对公司的营业成本构成影响，从而影响公司的经营业绩。

3、市场风险

公司目前已建成投产年产87万/立方米中高密度纤维板生产线，本次募投新建年产50万立方米木质刨花板生产线，另外，公司将现有的秸秆板生产线技术改造为年产12万立方米刨花板生产线，已经四川省经济和信息化委员会备案确认（川经信技改确认[2012]23号）。项目全部达产后，公司人造板的产能将达到149万立方米/年。

尽管公司产品有较高的质量和市场认可度，迅速扩大的产能使得公司面临一定的市场风险。

4、环保标准变化的风险

中（高）密度纤维板和刨花板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建设部2002 年发布的《GB/T18580-2001》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表：

产品名称	试验方法	限量值	使用范围	限量标志B
中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板、	穿孔萃取法	≤9mg/100g	可直接用于室内	E1
		≤30mg/100g	必须饰面处理后可允许用于室内	E2

公司生产的人造板产品根据客户需求分别符合E2或E1级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控制在3mg/100g以下，符合欧洲E0级别环保标准。

未来期间，若国家对人造板制定更加严格的环保标准，则会使公司环保成本上升，也可能导致公司出现不满足环保标准的相关风险。

5、经营管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

第四节 发行人的分红政策

一、公司利润分配政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十六次会议修订了《公司章程》，并于2012年9月25日经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

1、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

2、公司利润分配的内容：

1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

3、利润分配的调整

1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

4、利润分配需履行的决策程序

1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配情况

2009年至今，公司进行现金分红情况如下：

单位：万元

期间	2009年度	2010年度	2011年度	合计
现金分红金额	2,277.60	3,188.64	-	5,466.24
母公司口径实现净利润	4,852.95	4,350.91	471.08	9,674.94
现金分红占母公司净利润的比例	46.93%	73.29%	-	56.50%
合并报表归属于母公司所有者的净利润	4,039.25	3,975.36	424.90	8,439.51
现金分红占合并报表净利润的比例	56.39%	80.21%	-	64.77%

本公司一贯重视保护中小股东的利益，坚持以现金分红方式回报广大投资者，力争实现中小股东在公司发展中获得合理的回报。2009年-2011年度，公司都采取了较高比例的现金分红政策，累计以现金方式分配的股利占母公司净利润的56.50%，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为64.77%。

2、公司近三年未分配利润使用情况

2009年-2012年1-9月各期末，母公司未分配利润分别为10,717.03万元、12,355.25万元、9,590.58万元和10,843.62万元，占总资产的比例仅为4.48%、4.99%、3.21%和3.51%，公司的资本来源中未分配利润所占比例很低。

2009年-2012年1-9月，公司为扩大生产规模，投入大量的人力物力财力进行扩大再生产，双流45万立方米/年中（高）密度纤维板生产线和南充22万立方米/年中（高）密度纤维板生产线投资总额13.97亿元，其中通过非公开发行募集资金8.15亿元，其余都通过公司内部积累及银行借款完成；另外，扩大再生产也需要公司进行大额的流动资金投入。公司的累计盈利除了以现金方式分配给股东外,主要用于充实公司资本实力，用于扩大再生产，做大做强公司的人造板主营业务。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

四川国栋建设股份有限公司董事会

2013年1月9日