证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-001

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第五届董事会第九次会议于2013年1月4日发出通知，1月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于收购厦门立信伟业房地产开发有限公司100%股权的议案》。

  详细情况见本公司同时披露的《收购股权的公告》。

  表决情况:9票同意,0 票反对,0票弃权

  二、审议并通过了《关于修改公司<内部审计管理制度>的议案》。

  根据证监会、财政部等五部委下发的《内部控制评价指引》的要求，结合公司的实际情况，对公司《内部审计管理制度》进行了修订，本次修订的主要内容如下：

  1、原：3.8 内部审计工作权限：

  （五）参与研究制定公司有关的规章制度，起草内部审计规章制度，由公司董事会审核批准后施行。

  修改为：（五）参与研究制定公司有关的规章制度，起草内部审计规章制度和内部审计工作指引，内部审计规章制度由公司董事会审核批准后实行，内部审计工作指引经审计委员会审核批准后实行；

  2、 原：4.1 审计部应当按照有关规定组织实施内部控制评价工作，并向审计委员会提交内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

  修改为：4.1 审计部应当按照有关规定组织实施内部控制评价工作，撰写内部控制评价报告，上报总裁办公会审核，董事会审批后确定。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、依据、范围、程序和方法、内部控制缺陷的整改情况及内部控制有效性的结论。

  3原：4.4 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  修改为：4.4 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会（审计委员会）、监事会或者经理层报告。如果出现不适合向经理层报告的情形，应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告。

  4、原：4.6 审计部应当在重大购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：

  修改为：4.6 审计部在对重大购买和出售资产事项进行审计时，应重点关注以下内容：

  5、原： 4.7 审计部应当在对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注以下内容：

  修改为：4.7 审计部在审计对外担保事项时，应重点关注以下内容：

  6、4.8 审计部应当在重大关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

  修改为：4.8 审计部在审计重大关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

  7、原：4.12审计工作程序

  （五）审计终结, 审计项目负责人拟定的审计报告,经审计部负责人复核后征求被审计单位或者有关人员的意见。被审计单位或有关人员如有异议,应在收到审计报告之日起七个工作日内向审计部提交书面意见,在规定时间内未提交书面意见的,视同无异议。审计部根据最终复议意见,出具审计报告，于十日内送达被审单位及有关部门。

  修改为：（五）审计终结, 审计项目负责人拟定的审计报告,经审计部门负责人复核后征求被审计单位或者有关人员的意见。被审计单位或有关人员如有异议,应在收到审计报告之日起七个工作日内向审计部提交书面意见,在规定时间内未提交书面意见的,视同无异议。审计部根据最终复议意见,经部门负责人同意后修改审计报告，报经分管领导和公司总裁批准后，出具审计报告，于十日内送达被审单位及有关部门。

  《内部审计管理制度》全文刊登在巨潮资讯网上。

  表决情况:9票同意,0 票反对,0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-002

  嘉凯城集团股份有限公司

  收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本公司全资子公司嘉凯城集团中凯有限公司（以下简称“中凯”）拟与冠联国际企业有限公司（中国香港）（以下简称“冠联国际”）签署《股权转让协议》，中凯以协议转让方式，按照114,324.17万元的暂定对价收购冠联国际持有的厦门立信伟业房地产开发有限公司（以下简称“立信伟业”）100%的股权，从而获得位于上海市杨浦区新江湾城的“香榭臻邸”项目100%的权益。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、以上股权收购事项已经公司第五届董事会第九次会议以9票同意，0 票弃权，0票反对审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  1、冠联国际现持有香港税务局局长于2012年04月17日签发《商业登记证》（号码：39477834-000-05）；公司法定股本：港币10,000元；股东为李明广、张高祥、袁齐芬三人；公司注册办事处地址：香港中环德辅道中121号远东发展大厦1501-3室；公司类型：有限公司。

  2、冠联国际与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）厦门立信伟业房地产开发有限公司情况

  立信伟业于2011年9月26日在厦门市工商行政管理局登记设立，经营范围为从事上海杨浦区新江湾城商品房项目的开发经营及自建房屋的物业管理，注册资本伍仟万美元整，股东为冠联国际企业有限公司（中国香港）（以下简称“冠联国际”），持有该公司100%股权。

  根据利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具的审计报告（利安达审字[2012]第E078号），截止至2011年12月31日，立信伟业资产总计54,379.82万元，负债合计12,065.35万元，所有者权益合计42,314.47万元；截止至2012年11月30日，立信伟业资产总计55,026.37万元，负债合计12,616.80万元，所有者权益合计42,409.57万元。

  根据北京国友正大资产评估有限公司以2012年11月30日为评估基准日出具的资产评估报告 （国友正大评报字[2012]第455A号），立信伟业的净资产账面值为42409.57万元，评估值为130552.41万元。

  （二）上海同轩置业有限公司情况

  上海同轩置业有限公司（以下简称“同轩置业”）于2003年9月19日在上海市工商行政管理局杨浦分局登记设立，经营范围为房地产经营、开发（限普通住宅的开发、经营）；投资、置业、房地产经营领域内的四技服务，注册资本人民币叁亿柒仟陆佰万元，股东为厦门立信伟业房地产开发有限公司，持有该公司100%的股权。同轩置业拥有上海新江湾城香榭臻邸项目100%的权益。

  根据利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具的审计报告（利安达审字[2012]第E079号），截止至2012年11月30日，公司资产总计45,284.38万元，负债合计8,339.14万元，所有者权益合计36,945.24万元。

  （三）香榭臻邸项目情况

  香榭臻邸项目位于杨浦区新江湾城425街坊1/7丘，东至国定路，西至郑芳路，南至清流环二路，北至殷高路，总面积42,852.4平方米，总建筑面积121,504.34平方米，用途为商品住宅建设规模127,966.6平方米，其中地上87,572.62平方米，地下40,394平方米，计容面积85,702.48平方米，不计容面积1,870.14平方米。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权转让价款

  冠联国际将其持有的立信伟业100%的股权及相应的权利、义务转让给中凯，暂定作价1,143,24.17万元。最终股权转让价款还将根据《股权转让协议》中关于股权转让价款调整的相关约定进行调整。

  2、股权转让价款的支付

  股权转让价款按以下支付条件和支付方式进行支付：

  （1）第一期支付：自协议生效及项目正式开工之日起3个工作日内且中凯办理完成用汇手续后，将股权转让价款中的22,100万元作为定金支付至冠联国际账户。

  （2）第二期支付：第二期应付股权转让价款金额为33,150万元，按如下方式支付：第一期款项支付后，自立信伟业100%股权工商变更登记手续所需资料齐全，且工商局出具相应收件收据后，中凯将股权转让价款中的33,150万元支付至以中凯名义开立的共管帐户内。该部分款项在交割日之日起3个工作日内解除共管，中凯办理完成用汇手续后，将该部分款项作为股权转让价款支付给冠联国际。定金在第二期股权转让价款已支付至冠联国际账户后转为股权转让价款。

  （3）第三期支付：自交割日之日起2个月内且中凯办理完成用汇手续后，双方依据约定的股权转让价款调整方式结算最终股权转让价款后，向冠联国际支付股权转让价款的除第一期、第二期款项及人民币3,000万元保证金外的剩余应支付的款项。

  （4）第四期：股权转让价款中的3,000万元作为保证金，担保期限届满后释放。

  协议项下发生的依据相关法律法规规定由政府征缴的税款，由双方依据相关规定各自承担。

  3、移交

  自中凯将第二期款项支付至共管账户之日起3个工作日内，各方即办理立信伟业、同轩置业及项目的交接手续，积极共同进行相关移交工作，冠联国际应负责将立信伟业、同轩置业的所有物品包括但不限于全部档案、证照、帐户、印鉴、资料、项目建设所涉及的策划书、规划、设计档案、图纸、招标档案、合同和电子档案等根据股权转让协议的约定移交给中凯。

  4、保证

  股权转让价款的人民币3000万元部分为保证金，作为冠联国际完全履行本协议约定的担保，担保期限届满后释放，担保期限为自协议权利义务履行期限届满之日起两年。

  5、交易费用承担

  （1）股权转让过程中依据中国大陆以外其他国家或地区相关法律法规及政策规定应征收的税费(包括但不限于税费和登记备案费用)，双方各自承担。

  （2）因清偿按协议约定应由冠联国际负责处理的立信伟业、同轩置业的债务过程中产生的税费及其他费用均由冠联国际承担。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次股权收购不存在人员安置问题，亦不会因本次交易而产生与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。

  六、收购的目的和对公司的影响

  本次收购将增加公司2013年的项目投入，该项目预计2013年底开始预售，将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  七、中介机构意见结论

  公司聘请上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“锦天城”）对本次收购事项进行了尽职调查，锦天城向本公司出具了《关于香榭臻邸项目股权投资之厦门立信伟业房地产开发有限公司及上海同轩置业有限公司尽职调查报告》，摘要如下：

  本次法律尽职调查主要对房地产项目情况、公司的设立、历史沿革存续情况、股东情况、主要资产情况、重大合同情况、公司治理结构、劳动人事情况、诉讼仲裁情况等八个方面进行了调查，调查过程中采用现场收集资料、政府部门走访、公司员工访谈等方式，并对调查过程中收集的资料进行核查。

  经过本次法律尽职调查，本所律师认为，不存在对本次收购产生实质性影响的法律政策障碍。

  八、备查文件

  1．董事会决议；

  2、审计报告；

  3、评估报告；

  4、尽职调查报告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一三年一月九日