第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-001
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012年12月31日以书面或传真方式发出通知，于2013年1月11日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的报告》
公司非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施；经核查，近五年内，公司于2011年8月17日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向公司下达的[2011]10号《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对该《决定》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告，2011年9月17日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于山东证监局现场检查问题的整改报告》，该整改报告及截至目前的执行情况以及公司通过自查发现的问题及整改情况详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
二、《关于确认关联交易的议案》
本议案详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于确认关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
三、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
本议案详见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一三年一月十一日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-002
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施；经核查，近五年内，公司于2011年8月17日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向公司下达的[2011]10号《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对该《决定》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告，2011年9月17日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于山东证监局现场检查问题的整改报告》，该整改报告及截至目前的执行情况以及公司通过自查发现的问题及整改情况具体如下：
（一）整改报告及截至目前的执行情况
1、三会运作方面存在的问题及整改措施
（1）股东大会运作方面存在的问题。公司与滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）及其控股子公司滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）之间的关联交易协议实际执行时间早于股东大会批准日期。公司与滨州亚光毛巾有限公司（以下简称“亚光毛巾”）、山东华兴机械股份有限公司（以下简称“华兴机械”）、滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”）签署的互保协议生效时间早于股东大会批准时间。2008年和2009年年度股东大会，在未经书面授权的情况下，李俊杰代滨州市国资委行使股东权利。公司第四届独立董事的薪酬未经过股东大会审议批准。
整改措施：公司今后将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，严格履行关联交易审批程序和严格履行对外担保审批程序，对于持续性的日常关联交易协议和互保协议等，关注协议起止日期，及时召集公司董事会和股东大会对相关事项进行审议，在公司董事会或股东大会审议通过后方可执行相关关联交易和签署对外担保，杜绝再次出现类似问题。
2008年和2009年年度股东大会召开时，公司未严格核查李俊杰先生作为滨州市国资委授权代表的授权委托书，按照惯例认可了李俊杰先生的会议出席资格。公司已就此向滨州市人民政府国有资产监督管理委员会做专门报告，滨州市国资委于2011年8月22日补签出具了2008年和2009年年度股东大会授权委托书，追加确认李俊杰作为代表出席公司股东大会资格有效。今后公司召开股东大会，将严格按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律法规规定审查参会代表的资格，确保股东大会召开的合规性。公司在此之后召开的股东大会均对股东出席股东大会的资格进行了严格审查，出席会议的股东或股东代理人均持有出席股东大会的合法资质。
公司第四届独立董事的薪酬为7.5万元（税前），未经过股东大会审议批准。公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》，对独立董事的薪酬事项予以确认。
（2）董事会运作存在的问题。公司第三届十五次董事会会议通知（通知时间为2009年3月12日）中将已经签署的关联交易协议作为通知附件，对上述议案没有履行实质性董事会审议程序。
整改措施：公司今后将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，严格履行关联交易审批程序，对于持续性的日常关联交易协议等，关注协议起止日期，及时召集公司董事会对相关事项进行审议,杜绝再次出现类似问题。
（3）监事会运作存在的问题。公司职工监事未通过民主选举方式产生。
整改措施：公司推举职工监事未履行严格的民主选举程序，公司已于2011年8月22日召开职代会联席会议，确认了王洪波先生的职工监事资格，公司组织高管人员认真学习《公司法》及其他相关法律规定，在今后的职工监事推选过程中严格履行民主选举程序，杜绝类似问题再次发生。
2、内控制度执行方面存在的问题
公司未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员。公司未建立内幕信息知情人档案。
整改措施：公司认真对照《企业内部控制基本规范》、《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，进行了学习和整改。为加强公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作和健康发展，公司于2011年10月份专门成立了内部控制体系建设领导小组和工作推进小组，成立内部审计部，并配备了专职审计人员，同时拟定了《内部审计制度》、《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制手册》（已分别经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议及第五届董事会第五次会议审议通过），积极推进内部控制建设。
公司已按相关要求进行了整改，建立健全了内幕信息知情人档案，并进行实时监控，及时根据情况变化进行修订。
3、独立性方面存在的问题
公司与盟威集团合署召开办公会议，机构设置不独立。公司与盟威集团共用工会及住房公积金账户，相关往来金额893万元，通过盟威集团账户管理并支付。公司及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额4442万元。
整改措施：公司通过调整已与盟威集团独立，工会经费及住房公积金账户已与盟威集团分离。公司与盟威集团水费和天然气费用已分别于2010年底和2011年9月实现各自独立上缴。
盟威集团于2009年5月31日向山东省政府申请位于盟威工业园区内的企业享受优惠电价；根据鲁价格发[2009]186号文，山东省物价局和山东省经济和信息化委员会于2009年9月16日批准其申请。渤海活塞由于位于盟威工业园区内也享受该优惠用电政策，同时由于当初线路设计的原因，盟威集团和公司在市供电局只能开立一个缴费账户，所以目前盟威集团还只能通过公司来上缴电费，对此公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威集团独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司已要求盟威轮毂预付费，并核定设备折旧费和管理费等费率，收取盟威轮毂相应费用。
4、关联交易存在的问题
2009-2010年度，公司与盟威缸套、滨州盟威再生资源有限公司、山东渤海活塞集团有限责任公司等关联方发生资金往来共计18000万元未入账，亦未进行信息披露。2009年6月25日，盟威轮毂向公司开具了2000万元商业承兑汇票，同年6月29日，盟威轮毂以公司名义将该票据贴现，贴现款汇入公司民生银行济南分行账户（账号为1600014830000085），但该账户由盟威轮毂控制并使用，公司未将上述业务入账。
整改措施：由于银行对企业贷款实行委托支付及贷款流向管理，为提高资金使用效率，公司借用盟威缸套、滨州盟威再生资源有限公司等账户调整公司资金，造成与关联方的资金往来问题，公司今后将严格按相关规定履行关联交易行为审议和披露程序，杜绝类似问题再次发生。
2009年6月25日，盟威轮毂向公司开具了2000万元的商业承兑汇票，由于是商业承兑，公司拒收，后经协商，由盟威轮毂贴现并承担贴现利息，由于票据受让方为公司，故以公司名义贴现并汇入公司账户。公司已注销该账户，公司组织董事、监事、高管人员对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的进行了认真学习，今后将严格按照有关规定进行财务核算。
5、对外担保存在的问题
公司2010年报中披露对华兴机械担保24,475万元，与实际担保情况不符。经核实，公司为华兴机械实际承担担保责任共计7,875万元，为华兴物流担保7,600万元，为华兴钢构担保9,000万元。
整改措施：公司与华兴机械有限公司签订了总额为2.5亿元的互保协议，并履行了审议程序及披露义务，在协议的执行过程中，华兴机械的子公司华兴物流、华兴钢构向公司提出了担保需求，考虑到双方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协议的前提下，在2.5亿元互保额度内公司同意了上述公司担保的要求。公司2011年年度股东大会已对上述对外担保事项进行了确认。
公司已组织董事、监事、高管人员对《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进行了认真学习，公司今后将严格按照相关程序，进行对外担保审议，并及时进行信息披露。
6、财务方面存在的问题及整改要求
公司2009年购买短期理财产品累计发生额9500万元，相关买入及赎回程序均未做账务处理，仅将投资收益冲减财务费用。同时，上述事项亦未履行董事会审议程序。
整改措施：2009年中国工商银行推出了短期理财计划，利用周六、周日的时间差为企业暂时闲置资金理财，公司在了解其操作方式后，考虑到风险可控及时间非常短，进行了限量操作。公司没有履行该投资理财事项的审批程序和进行正确的会计处理，对相关披露要求认识不足，公司已组织董事、监事、高管人员对相关会计准则进行了认真学习，今后公司将严格按照相关法规及公司内部规章制度的要求，按决策权限对风险投资事项履行相关审议程序，并进行正确的会计处理。
（二）公司自查发现的问题及整改情况
由于公司与盟威集团的渊源关系，公司与盟威集团及其附属企业在过去存在较多的关联交易；公司向盟威轮毂销售特种铝合金、公司向盟威缸套采购镶环、公司向盟威摩擦副销售活塞、公司租赁盟威集团土地使用权的交易均按照关联交易决策程序由公司董事会或股东大会审议通过，独立董事发表了相关独立意见，公司依法进行了信息披露；但围绕该等交易产生的其他交易未按照单项关联交易审议并披露；公司对该等不规范情况进行了自查，并将该等交易按照关联交易决策程序进行了确认和披露（详见公司2012年7月25日公告的《第五届董事会第二次会议决议公告》、《关于确认关联交易的公告》及2012年9月13日公告的《2012年第一次临时股东大会决议公告》）。
为进一步规范运作，减少直至消除公司与盟威集团及其附属企业的交易，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其附属企业中兼职的人员已辞去相应兼职满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就业务布局予以安排，大幅度减少与盟威集团及其附属企业的交易。
进入2012年后，由于公司业务布局调整需要一定时间，公司与盟威轮毂、盟威缸套仍存在部分交易，即公司仍向盟威轮毂供应液态铝合金（公司于2012年8月份已停止合金铝生产项目，详见2012年8月25日公告的《第五届董事会第四次会议决议公告》）、代扣代缴电费，公司向盟威缸套采购镶环，交易价格、交易条件等均按照原审议通过的关联交易协议执行；根据《上海证券交易所上市规则（2012年修订）》，自2012年1月1日至2012年4月28日期间，公司与盟威轮毂、盟威缸套的交易仍属于关联交易，需要按照关联交易程序审议和披露；但由于此期间公司业务布局发生重大调整，与相关方就业务调整协商时间较长，致使未将此期间发生的交易及时依照关联交易程序进行审议和披露，为此，公司在本次董事会将审议《关于确认关联交易的议案》，确认公司与盟威轮毂、盟威缸套于2012年1月1日至2012年4月28日期间发生的关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
截至2012年12月31日，盟威集团附属企业盟威轮毂、盟威摩擦副已依照公司与其分别签署的《还款协议书》（详见2012年9月18日公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于与滨州盟威集团有限公司附属企业签订还款协议的公告》）的约定，按时足额归还了全部欠款。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2013年1月11日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-003
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）为公司原董事长李俊杰实际控制的企业，其附属企业滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）与公司在历史上存在较多的关联交易。公司与盟威轮毂的交易主要是盟威轮毂向公司采购液态铝合金，公司为盟威轮毂代扣代缴电费，公司与盟威缸套的关联交易主要是公司向盟威缸套采购镶环，截至2011年12月31日，该等交易均已按照关联交易程序进行了审议和披露。
为进一步规范运作，减少直至消除公司与盟威集团及其附属企业的交易，公司现任董事、监事、高级管理人员中在盟威集团及其附属企业中兼职的人员已辞去相应兼职满一年；公司在职人员均已转让其持有的盟威集团的全部股权，公司与盟威集团已不再构成关联关系；公司亦就业务布局予以安排，大幅度减少与盟威集团及其附属企业的交易。
进入2012年后，由于公司业务布局调整需要一定时间，公司与盟威轮毂、盟威缸套仍存在部分交易，即公司仍向盟威轮毂供应液态铝合金（公司于2012年8月份已停止合金铝生产项目，详见2012年8月25日公告的《第五届董事会第四次会议决议公告》）、代扣代缴电费，公司向盟威缸套采购镶环，交易价格、交易条件等均按照原审议通过的关联交易协议执行；根据《上海证券交易所上市规则（2012年修订）》，自2012年1月1日至2012年4月28日期间，公司与盟威轮毂、盟威缸套的交易仍属于关联交易，需要按照关联交易程序审议和披露；但由于此期间公司业务布局发生重大调整，与相关方就业务调整协商时间较长，致使未将此期间发生的交易及时依照关联交易程序进行审议和披露。
2013年1月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认关联交易的议案》。
鉴于上述关联交易已达到提交股东大会审议的标准，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事赵树元、王竹泉、王小鲁就确认公司关联交易事项发表独立意见如下：
由于历史渊源关系，公司与盟威集团及其附属企业存在较多的交易。为了进一步规范运作，公司相关人员辞去在盟威集团及其附属企业的兼职，并转让其持有的盟威集团的股份，依据《上海证券交易所上市规则（2012年修订）》，至2012年4月28日，盟威集团及其附属企业已不再是公司的关联方。公司已依照关联交易程序，对2011年12月31日前与盟威集团及其附属企业发生的关联交易进行了审议和披露。因公司业务布局调整需要时间，进入2012年，公司与盟威集团附属企业继续发生了部分交易，依据相关规则，自2012年1月1日至2012年4月28日期间，公司与盟威轮毂、盟威缸套的交易仍属于关联交易，需要按照关联交易程序审议和披露；但由于此期间公司业务布局发生重大调整，与相关方就业务调整协商时间较长，致使未将此期间发生的交易及时依照关联交易程序进行审议和披露；2013年1月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于确认关联交易的议案》；我们认真审阅了该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易的确认事宜,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：
（一）公司与盟威集团附属企业盟威轮毂的交易是公司为其提供液态铝合金，为其代扣代缴电费的交易；公司向盟威轮毂销售液态铝合金的价格和条件依照原与盟威轮毂的关联交易协议执行；交易的价格和条件公允；公司为盟威轮毂代扣代缴电费，价格均按照政府定价原则予以确定，交易的价格和条件公允，未损害公司及其他股东的利益。
（二）公司与盟威集团附属企业盟威缸套的交易主要是公司向其采购镶环；公司向其采购镶环的定价和条件依照原与盟威缸套签订的关联交易协议执行，定价和条件公允，符合公司利益。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）公司与盟威轮毂的关联交易主要内容和定价依据
盟威集团附属企业盟威轮毂与公司的交易主要是向公司采购液态铝合金，公司为盟威轮毂代扣代缴电费的交易。2012年1月1日至2012年4月28日，该等交易的金额、比例为：
| 关联交易内容 | 交易金额（元） | 占同类交易金额比例（%） |
| 销售铝合金 | 116,942,795.61 | 61.02 |
| 代收电费 | 12,333,238.23 | 100 |
该等关联交易形成的主要原因是：公司业务布局调整已经展开，但调整需要时间，因此公司在2012年1月后，继续执行与盟威轮毂的关联交易协议，双方确定液态铝合金的计价依据是基于长江铝现货市场价的均值加上本行业加工价格。2012年8月，公司第五届董事会第四次会议决议关停公司的铝合金生产项目。公司与盟威轮毂间的液态铝合金交易予以停止。
公司继续为盟威轮毂代扣代缴电费的原因是：经公司与电力部门联络，电力设施改造尚需时间，因此，公司继续为盟威轮毂代扣代缴电费。公司要求盟威轮毂预付费，并核定设备折旧费和管理费等费率，收取盟威轮毂相应费用。
（二）公司与盟威缸套的关联交易主要内容和定价依据
公司与盟威缸套的关联交易主要是公司向盟威缸套采购镶环。2012年1月1日至2012年4月28日，该等交易的金额、比例为：
| 关联交易内容 | 交易金额（元） | 占同类交易金额比例（%） |
| 采购原材料等 | 26,787,434.34 | 8.28 |
该等关联交易形成的主要原因是：公司业务布局调整尚需一定时间，公司的镶环生产线尚未建立，因此公司继续执行与盟威缸套的关联交易协议，向盟威缸套采购了部分镶环，计价依据为基于构成镶环的主要金属成分（铁、镍等）的长江现货市场价格均值加上本行业加工价。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）公司业务布局的调整已经有序展开，但业务布局调整本身需要时间，公司继续向盟威轮毂销售液态铝合金。该交易行为定价和条件公允，符合公司利益。
（二）公司镶环生产线尚未建立，为了维持公司正常生产，公司向盟威缸套采购镶环。该交易行为定价和条件公允，符合公司利益。
（三）经公司与电力部门联络，因电路设计原因，电力设施改造尚需时间，公司与盟威轮毂尚不能实现各自独立缴费，因此公司继续为盟威轮毂代扣代缴电费，该交易行为定价和条件公允，符合公司利益。
五、规范和减少关联交易采取的措施
公司通过业务布局调整等多种方式，减少直至消除与盟威集团及其附属企业的交易：
（一）2012年8月，公司第五届董事会第四次会议决定全部关停公司5.6万吨合金铝生产项目，公司已于2012年8月底完成了合金铝生产项目的关停工作。公司与盟威轮毂将不再发生液态铝合金交易。
（二）公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威轮毂独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司已要求盟威轮毂预付费，并核定设备折旧费和管理费等费率，收取盟威轮毂相应费用。
（三）公司第四届董事会第十八次会议已通过决议，决定建设自有镶环铸造、镶环加工车间，投产后，将不再向盟威缸套采购镶环。
六、备查文件目录
（一）山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事事前认可的声明；
（三）山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事意见。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2013年1月11日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-004
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第六次会议决定于2013年1月27日（星期日）召开2013年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间及地点
会议时间：2013年 1月 27日（星期日）上午9：00
会议地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室
二、会议议题
1、《关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的报告》
2、《关于确认关联交易的议案》
三、会议出席对象
1、截止2013年 1月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
四、会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2013年1月22日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室
五、其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：
电话：0543——3288868
传真：0543——3288899
邮编： 256602
联系人：王洪波 顾欣岩
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一三年一月十一日