第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-002
中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称:本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十六次会议通知于2012年12月31日以书面形式发出，会议于2013年1月10日在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由执行董事、董事长周纪昌先生主持。会议召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、 审议通过《关于转让振华物流部分股权的议案》
（一）同意公司及下属子公司中交一航局第四工程有限公司、中交国际（香港）控股有限公司（曾用名：AZINGOLimited）以评估价值为依据、通过挂牌交易的方式，在相关产权交易所挂牌转让各自持有的振华物流集团有限公司（以下简称：振华物流）12.49%、12.61%和11.68%的股权。本次股权转让完成后，公司继续持有振华物流25%的股权。
（二）同意授权公司副总裁朱碧新先生办理本次股权转让相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、 审议通过《关于成立中交机电工程局有限公司的议案》
（一）同意成立中交机电工程局有限公司及其设立方案，中交机电工程局有限公司注册资本为5亿元人民币，公司以现金方式出资。
（二）同意授权公司董事长周纪昌先生在总投资金额的范围内，办理中交机电工程局有限公司设立的相关具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、 审议通过《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》
（一）同意变更筹建中的中交财务有限公司的注册资本金至人民币50亿元，其中公司出资人民币47.5亿元，占注册资本的95%，中国交通建设集团有限公司出资人民币2.5亿元，占注册资本的5%。
（二）同意授权公司执行董事、财务总监傅俊元先生签署相关出资协议的补充协议，与变更注册资本相关的法律文件，以及为设立中交财务有限公司采取的所有必要的相关行动。
（三）中国交通建设集团有限公司系公司控股股东，上述交易构成关联交易，关联董事履行了回避表决程序。
（四）本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于变更中交财务有限公司注册资本的关联交易公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
四、 审议通过《关于设立中国交建布隆迪办事处的议案》
同意公司在布隆迪设立办事处，中文名称拟为中国交通建设股份有限公司布隆迪办事处，英文名称拟为China Communications Construction Company Limited Burundi Office，注册地为布琼布拉，根据公司授权代表公司在布隆迪开展有关业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、 审议通过《关于中国路桥与中房集团、中房地产合作投资苏州吴江区滨湖新城住宅项目的议案》
（一）同意公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司与中国房地产开发集团公司、中房重实地产股份有限公司共同出资设立项目公司，投资建设苏州吴江区滨湖新城住宅项目的投资计划。
（二）中国房地产开发集团公司、中房重实地产股份有限公司系公司控股股东中国交通建设集团有限公司下属企业，上述交易构成关联交易，关联董事履行了回避表决程序。
（三）该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
六、 审议通过《关于设立中交粤财基础设施投资基金管理有限公司的议案》
（一）同意公司与中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司(以下简称: 粤财基金)共同出资设立中交粤财基础设施投资基金管理有限公司（以下简称：基金管理公司）的方案，基金管理公司预计注册资本为人民币1亿元，公司预计出资额为人民币5,000万元，粤财基金预计出资额为人民币5,000万元，双方各持股50%。基金管理公司未来拟发起设立中交粤财基金，用于基础设施、填海造地和城市综合开发领域。
（二）同意授权公司董事长周纪昌先生在总投资金额范围内办理有关基金管理公司设立的具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年1月11日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2013-003
中国交通建设股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第七次会议通知于2013年1月6日以书面形式发出，会议于2013年1月11日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、 审议通过《关于中国路桥与中房集团、中房地产合作投资苏州吴江区滨湖新城住宅项目的议案》
同意公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司与中国房地产开发集团公司、中房重实地产股份有限公司共同出资设立项目公司，投资建设苏州吴江区滨湖新城住宅项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》
(一) 同意增加中交财务有限公司注册资本至人民币50亿元，公司出资人民币47.5亿元，占注册资本的95%，中国交通建设集团有限公司出资人民币2.5亿元，占注册资本的5%。
(二) 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2013年1月11日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-004
中国交通建设股份有限公司
关于变更中交财务有限公司注册资本
的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
●本公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）拟变更正在筹建中的中交财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称：财务公司）的注册资本金至人民币50亿元，双方股权比例不变（以下简称：本次交易或本次关联交易）。
●交易风险：本次交易尚待提交公司股东大会审议批准，并与公司开业申请文件一起报送中国银行业监督管理委员会批准。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计2笔，关联交易金额合计约为2.2亿元。
一、关联交易概述
（一）2011年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立中交财务有限公司的议案》，同意与中交集团共同设立财务公司。
（二）公司于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中交财务有限公司出资协议》（以下简称：《出资协议》），约定由双方共同出资设立财务公司，注册资本为人民币15亿元，由本公司与中交集团作为发起人出资设立，具体出资情况为：中交集团出资人民币7,500万元，占注册资本的5%，全部以货币出资；本公司出资142,500万元，占注册资本的95%，全部以货币出资。
（三）2013年1月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币50亿元，持股比例不变，公司出资人民币47.5亿元，占注册资本的95%，中交集团出资人民币2.5亿元，占注册资本的5%，双方均以货币出资。
（四）公司已于2013年1月11日与中交集团签署了《中交财务有限公司出资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》），该《补充协议》将于公司与中交集团履行完毕各自的内部决策程序后生效。
（五）本次交易的关联交易金额，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）本次交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。
（七）本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，《补充协议》于本次交易经公司股东大会审议批准后始生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（国有独资）
2. 注册资本：人民币4,754,016,800元
3. 实收资本：人民币4,754,016,800元
4. 法定代表人：周纪昌
5. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
6. 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
7. 财务情况：截至2011年年底，中交集团经审计总资产为人民币3,724.52亿元，负债合计2,828.23亿元，股东权益为896.29亿元，净利润为116.20亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：成立财务公司
交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的主要情况
为适应中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策，公司与中交集团签订《补充协议》，约定在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币50亿元，持股比例不变，公司出资人民币47.5亿元，占注册资本的95%，中交集团出资人民币2.5亿元，占注册资本的5%；财务公司董事会由5名董事组成，董事由财务公司股东会选举和更换。
财务公司其他基本情况不变，具体请见已于2012年9月18日于上海证券交易所网站披露的《中国交通建设股份有限公司关于与控股股东中国交通建设集团有限公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2013年1月11日与中交集团签订的《补充协议》的主要内容如下：
（一）协议签署方：中交集团、本公司
（二）财务公司成立之时，注册资本为人民币50亿元，双方出资方式均为货币出资，其中：中交集团出资人民币2.5亿元，占注册资本的5%；本公司出资人民币47.5亿元，占注册资本的95%。
（三）财务公司董事会由5名董事组成，董事由财务公司股东会选举和更换。
（四）《补充协议》为已签署的《中交财务有限公司出资协议》不可分割的一部分，与《出资协议》具有同等效力；《出资协议》内容与《补充协议》不一致的，以《补充协议》为准。
（五）《补充协议》由双方经内部决策机构审议通过，并由双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方公章后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本公司此次变更筹建中的财务公司的注册资本的目的在于：配合中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策，保障未来财务公司的资金充足，满足其业务发展需求，进一步增强财务公司的风险控制能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及的关联交易金额相对较小，不超过公司最近一期经审计净资产值的6%，对公司现有财务状况和经营成果无特别重大影响。
本次交易完成后，将大幅提高财务公司资金运作和风险资产规模，对财务公司未来业务发展规模及方向产生积极的影响，亦将对提高公司利润水平带来积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决，公司5位独立董事及其余2位非关联董事一致同意通过了本项议案。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意；本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需与财务公司开业事宜一起报送中国银行业监督管理委员会批准。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年1月11日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-005
中国交通建设股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
●本公司下属子公司中交路桥工程有限责任公司（以下简称：中国路桥）拟与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）下属企业中国房地产开发集团公司（以下简称：中房集团）及中房集团下属控股子公司中房重实地产股份有限公司（以下简称：中房地产）共同出资设立项目公司，投资开发苏州吴江区滨湖新城住宅项目（以下简称：本次交易或本次关联交易）。
●交易风险：
1. 取得项目用地风险：本次交易尚未取得项目用地，公司与中房集团、中房地产尚需在允许的资金范围内做好多种预案，按照法律法规规定的招拍挂程序取得项目用地；
2. 签约风险：中国路桥尚未与中房集团、中房地产签署相关投资协议，项目公司的具体设立时间仍具有一定的不确定性。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计2笔，关联交易金额合计约为2.2亿元。
一、关联交易概述
（一）2013年1月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于中国路桥与中房集团、中房地产合作投资苏州吴江区滨湖新城住宅项目的议案》，同意下属子公司中国路桥与中房集团、中房地产共同出资设立项目公司，投资开发苏州吴江区滨湖新城住宅项目的投资计划。公司董事会成员周纪昌、刘起涛为关联董事，均回避了表决。
（二）本次交易尚待按照相关法律法规的规定参与交易涉及土地的招拍挂程序，在取得苏州吴江区滨湖新城住宅项目用地后，将由中国路桥、中房集团和中房地产共同出资设立项目公司，签署相关投资协议。本公司将在相关投资协议签署后，补充披露本项关联交易相关事宜。
（三）本次交易的关联交易金额，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的对方为公司控股股东中交集团下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中房集团和中房地产属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中房集团系中交集团下属全民所有制企业，中交集团持有其全部股东权益；中房地产系中房集团控股子公司，系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000736），中房集团持有中房地产53.32%的股份。
截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。公司与中房集团、中房地产系同一控制人直接或间接控制下的关联法人。
（二）关联人基本情况
1. 中房集团基本情况
中房集团系中交集团下属的全民所有制企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000004066号），其基本情况如下：
1. 公司类型：全民所有制
2. 注册资本：人民币138,086万元
3. 法定代表人：甄少华
4. 注册地址：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层
5. 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品(危险化学品除外)、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。
6. 财务情况：截至2011年年底，中房集团经审计总资产为人民币41.97亿元，负债合计29.72亿元，股东权益为12.25亿元，净利润为-0.08亿元。
2. 中房地产基本情况
中房地产系中房集团下属控股子公司，现持有重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（500000000006873号），其基本情况如下：
（1）公司类型：股份有限公司（上市公司）
（2）注册资本：人民币297,193,885元
（3）法定代表人：沈东进
（4）注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
（5）经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）,国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）,汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品).中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
（6）财务情况：截至2011年年底，中房地产经审计总资产为人民币25.25亿元，负债合计9.74亿元，股东权益为15.50亿元，净利润为0.07亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：项目公司及项目开发建设
交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的主要情况
本次交易标的为中国路桥与中房集团、中房地产共同出资设立项目公司，投资开发苏州吴江区滨湖新城住宅项目。本次交易尚待按照法律法规规定的招拍挂程序取得项目用地，中国路桥、中房集团和中房地产将在取得前述项目用地的前提下，将签署相关投资协议，设立项目公司，投资开发该住宅项目。
公司将于前述条件达成后，补充披露本次关联交易的具体进展情况。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容为：中国路桥与中房集团、中房地产共同设立项目公司，投资开发苏州吴江区滨湖新城住宅项目。项目公司拟定注册资本为人民币1亿元，其中，中国路桥持股30%，中房集团持股30%，中房地产持股40%。
截至目前，中国路桥与中房集团、中房地产尚未取得项目用地，亦未签署相关投资协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司与中房集团、中房地产合作开发苏州吴江区滨湖新城住宅项目，旨在抓住时机布局潜力区域，拓展企业影响力，在开展房地产业务的同时获得良好的经济效益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及的关联交易金额较小，预计公司总投资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的0.35%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易完成后，将有利于公司进一步拓展业务发展方向，拓宽利润来源，有利于实现公司与中房集团、中房地产共同整合行业优势，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决，公司5位独立董事及其余2位非关联董事一致同意通过了本项议案。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就本次关联交易发表了书面审核意见，认为：本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
由于本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产值的5%，无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经其他部门批准。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年1月11日