证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2013－001

柳州两面针股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2013年1月11日以现场方式召开，会议通知于2013年1月8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、何小平、覃解生、覃程荣。公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

会议由公司董事长马朝梅女士主持，会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于选举钟春彬先生为第六届董事会董事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举吴堃先生为第六届董事会董事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于选举莫善军先生为第六届董事会董事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于选举何小平女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

该独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，本议案将提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于选举覃解生先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

该独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，本议案将提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于选举覃程荣先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

该独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，本议案将提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。

上述第六届董事会董事和独立董事候选人的简历、公司董事会提名委员会关于第六届董事会董事和独立董事候选人的审核意见、独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件一、二、三。

公司2013年第一次临时股东大会会议内容详见《柳州两面针股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知》（公告编号：临2013－003）

如公司股东大会审议通过上述选举议案，则上述人员将与公司职工代表大会选举出的1名职工董事共同组成公司第六届董事会。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2013年1月11日

附件一

柳州两面针股份有限公司

第六届董事会董事、独立董事候选人简历

钟春彬先生简历

钟春彬，男，1958年出生，工学博士，高级工程师。曾任柳

工机械股份有限公司研究所副所长，销售处副处长，柳工进出口公司总经理兼销售公司副总经理，柳工机械股份有限公司董事、副总裁、党委委员（期间兼任江阴柳工道路机械有限公司执行董事、总经理，柳工路面机械事业部总经理，扬州柳工建设机械有限公司执行董事、总经理），柳工集团副总裁、党委委员、柳工股份公司董事。曾受派到美国卡特彼勒公司培训，获香港“蒋氏工业慈善基金会”国内选拔到英国华威大学(The University of Warwick)进修。荣获柳州市“七五”期间青年标兵，江阴市“优秀企业家”等称号。现任柳州市产业投资有限公司董事长、总经理、党支部书记，广西柳州银海铝业股份有限公司副董事长。

截至2013年1月10日，钟春彬未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴堃先生简历

吴堃，男，1964年出生，博士。曾任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、党委副书记、纪委书记。现任公司副总裁、安徽两面针·芳草日化有限公司董事长、两面针（扬州）酒店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长。

截至2013年1月10日，吴堃持有29,587股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

莫善军先生简历

莫善军，男，1973年出生，研究生。曾任柳州化工股份有限公司财务部副部长，现任柳州两面针股份有限公司财务总监，副总裁。

截至2013年1月10日，莫善军未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何小平女士简历

何小平，女，1957年出生，中央财政金融学院会计专业本科毕业，为中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州航运公司船舶修造厂会计，会计主管，广西财经学校讲师、高级讲师，广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教授，柳州化工股份有限公司独立董事，柳州市柳北区第八届人民代表大会代表。现任广西工学院管理系副教授，本公司独立董事。

何小平与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2013年1月10日，何小平未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

覃解生先生简历

覃解生，男，1949年出生，本科，高级律师。曾任柳州市人民政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问；柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委。现任广西广合律师事务所合伙人，民盟广西区委法制委员会主任，南宁市仲裁委员会仲裁员，广西版权保护协会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授，本公司独立董事。

覃解生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2013年1月10日，覃解生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

覃程荣先生简历

覃程荣，男，1975年生，博士后，教授。现任广西大学轻工与食品工程学院副院长，广西大学制浆造纸科学研究所副所长，本公司独立董事。

覃程荣与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2013年1月10日，覃程荣未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

柳州两面针股份有限公司董事会提名委员会

关于第六届董事会董事和独立董事候选人的审核意见

公司董事会：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《柳州两面针股份有限公司章程》、《柳州两面针股份有限公司提名委员会议事规则》等有关规定，我们对公司董事会的换届工作及第六届董事会董事和独立董事候选人的有关情况进行了审核后认为：

1、本次换届程序规范，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；

2、经审阅董事会候选人履历等材料，拟任公司第六届董事人员均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。拟任公司的独立董事均参加了证监会授权的独立董事培训，并未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；

3、同意将上述董事和独立董事候选人的选举议案提交公司董事会审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会提名委员会：覃解生、马朝梅、覃程荣

2013 年 1 月 10日

附件三

柳州两面针股份有限公司

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

柳州两面针股份有限公司第五届董事会第三十三次会议审议了关于提名公司董事会董事候选人的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》的要求和《柳州两面针股份有限公司公司章程》的有关规定，我们在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍和向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司董事会提名钟春彬、吴堃、莫善军三位同志为公司第六届董事会董事候选人和提名何小平、覃解生、覃程荣三位同志为公司第六届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：

同意提名钟春彬、吴堃、莫善军三位同志为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。同意提名何小平、覃解生、覃程荣三位同志为公司第六届董事会独立董事候选人，并报上海证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。上述候选人提名程序合法有效，董事任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

独立董事：何小平、覃解生、覃程荣

2013年1月11日

证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2013-002

柳州两面针股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四会议于2013年1月11日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名。符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于选举刘梅琼女士为第六届监事会监事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

2、审议通过了《关于选举雷讯先生为第六届监事会监事候选人的议案》，提请公司股东大会审议。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

上述第六届监事会监事候选人的简历详见附件。

如公司股东大会审议通过上述选举议案，则上述人员将与公司职工代表大会选举出的1名职工监事共同组成公司第六届监事会。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

监事会

2013年1月11日

附件

柳州两面针股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

刘梅琼女士简历

刘梅琼，女，1962年出生，研究生，会计师。曾任柳州市糖烟公司财务科副科长，柳州市中糖股份有限公司财务科副科长、财务公司经理、公司董事、总会计师。现任柳州市财务总监管理中心财务总监。

截至 2013年 1 月 10日，刘梅琼未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

雷讯先生简历

雷讯，男， 1966年出生，本科，助理工程师。曾任柳州两面针股份有限公司战略规划部总监助理、经理，总裁助理，安徽两面针· 芳草日化有限公司总经理、总裁助理。现任公司工会副主席。

截至 2013年 1 月 10 日，雷讯未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2013－003

柳州两面针股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集

3、会议召开时间：2013年1月27日（星期日）上午9:00

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点：广西柳州市东环路282号本公司行政办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

序号	内 容	是否为特别决议事项
1	关于选举钟春彬先生为第六届董事会董事候选人的议案	否
2	关于选举吴堃先生为第六届董事会董事候选人的议案	否
3	关于选举莫善军先生为第六届董事会董事候选人的议案	否
4	关于选举何小平女士为第六届董事会独立董事候选人的议案	否
5	关于选举覃解生先生为第六届董事会独立董事候选人的议案	否
6	关于选举覃程荣先生为第六届董事会独立董事候选人的议案	否
7	关于选举刘梅琼女士为第六届监事会监事候选人的议案	否
8	关于选举雷讯先生为第六届监事会监事候选人的议案	否

三、会议出席对象

1、截止2013年1月21日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

四、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

2、登记时间

2013年1月24日（星期四），上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

五、其他事项

1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

2、联系人：董小姐、庞先生

3、电话：0772—2506159

传真：0772—2506158

4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2013年1 月11 日

附

授权委托书

本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2013年第一次临时股东大会。投票指示如下：

议案序号	会议审议事项		赞成	反对	弃权
1	关于选举钟春彬先生为第六届董事会董事候选人的议案
2	关于选举吴堃先生为第六届董事会董事候选人的议案
3	关于选举莫善军先生为第六届董事会董事候选人的议案
4	关于选举何小平女士为第六届董事会独立董事候选人的议案
5	关于选举覃解生先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
6	关于选举覃程荣先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
7	关于选举刘梅琼女士为第六届监事会监事候选人的议案
8	关于选举雷讯先生为第六届监事会监事候选人的议案
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章