股票代码：600887 股票简称：伊利股份 公告编号：临2013-002
内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：272,212,500股
●发行价格：发行价格18.51元/股
发行对象、配售数量及认购金额：
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? 限售期
呼和浩特投资有限责任公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
? 预计上市时间
根据前述限售期及承诺，呼和浩特投资有限责任公司认购的本次发行的股份将于2016年1月10日上市流通，其他发行对象认购的本次发行的股份将于2014年1月10日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
2011年5月18日，公司召开了第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等议案。
2011年11月15日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等议案。
2011年12月21日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）的议案》等议案。
2012年2月27日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等议案。
2012年3月21日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了截至2011年12月31日的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2012年8月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》等议案。
2012年9月10日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格及股份数量的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与呼和浩特投资有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
2012年10月12日，公司本次非公开发行申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2012年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号），核准公司非公开发行不超过29,500万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1.00元。
3、发行数量：272,212,500股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日（2012年8月23日），本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.31元/股；本次非公开发行价格为18.51元/股。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为5,038,653,375.00元。发行费用共计38,698,086.13元，扣除发行费用后募集资金净额为4,999,955,288.87元。
6、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2013年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2013]310002号），根据该报告，截至2013年1月4日17:00时止，保荐机构（主承销商）累计收到公司非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）为人民币5,038,653,375.00元（大写：人民币伍拾亿零叁仟捌佰陆拾伍万叁仟叁佰柒拾伍元整）。
2013年1月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）27,221.25万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000006号），根据该报告，截至2013年1月7日止，公司共计募集货币资金人民币5,038,653,375.00元（大写：伍拾亿零叁仟捌佰陆拾伍万叁仟叁佰柒拾伍元整），扣除与发行有关的费用人民币38,698,086.13元（大写：叁仟捌佰陆拾玖万捌仟零捌拾陆元壹角叁分），公司实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾伍万伍仟贰佰捌拾捌元捌角柒分），其中计入“股本”人民币272,212,500.00元（大写：贰亿柒仟贰佰贰拾壹万贰仟伍佰元整），计入“资本公积—股本溢价”人民币4,727,742,788.87元（大写：肆拾柒亿贰仟柒佰柒拾肆万贰仟柒佰捌拾捌元捌角柒分）。
2013年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构认为：内蒙古伊利实业集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规和发行人2011年第一次临时股东大会决议和2012年第一次临时股东大会决议的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司、保荐机构（主承销商）于2012年12月20日以电子邮件方式向85名特定对象发出《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2012年非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：2012年11月30日收市后公司前20名股东中的19名股东（不含呼和浩特投资有限责任公司）；27家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金管理公司）；17家证券公司；5家保险机构投资者（含前20名股东中的保险机构）和其他17家已经表达认购意向的投资者。证券投资基金以基金管理公司为单位进行认购，共计13名认购对象提供了有效的《申购报价单》，根据申购价格优先、申购数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先等原则，8名投资者最终获得配售，配售数量总计为244,991,250股，确定本次发行价格为18.51元/股。呼和浩特投资有限责任公司已与公司签署了股份认购合同，以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，即27,221,250股，且不参与本次发行的询价过程。
各发行对象的获得配售情况如下：
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上述9名发行对象符合公司相关董事会及股东大会关于本次发行相关决议的规定，呼和浩特投资有限责任公司认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起36个月，其他发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
（二）发行对象基本情况
1、呼和浩特投资有限责任公司
企业名称：呼和浩特投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层
注册资本：人民币611,764,700元
法定代表人：王振坤
经营范围：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。
截至2012年12月31日，呼和浩特投资有限责任公司的产权关系图：
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2、摩根士丹利国际股份有限公司
企业名称：摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley&Co. International PLC）
企业性质：股份公司
注册地址：25 Cabot Square, Canary Wharf，London E14 4QA
注册资本：约110亿美金
法定代表人：Lisa Marvin
经营范围：发行承销，并购、重组、房地产和项目融资等财务顾问服务，权益类和固定收益类产品（含外汇和商品）的销售、交易、融资及做市等投资活动。
3、泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
4、鹏华基金管理有限公司
企业名称：鹏华基金管理有限公司
企业性质：有限公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
5、上海东方证券资产管理有限公司
企业名称：上海东方证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
7、新华人寿保险股份有限公司
企业名称：新华人寿保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市延庆县湖南东路1号
注册资本：人民币311,954.66万元
法定代表人：康典
经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险；检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。
8、广发基金管理有限公司
企业名称：广发基金管理有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
9、长信基金管理有限责任公司
企业名称：长信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与本公司的关联关系
呼和浩特投资有限责任公司为公司的第一大股东，本次发行的其他8名认购对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2012年12月31日，前十名股东及其持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2013年1月10日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
（二）业务结构
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的第一大股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公场所：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座18层
保荐代表人：付小楠、任长雨
项目协办人：李金虎
项目联系人：罗斌、曾丽莎、李金虎、齐勇燕、彭奥蕾、左宝祥
联系电话：010-63211038
联系传真：010-63949568
（二）发行人律师
名称：北京市天驰律师事务所
办公场所：北京市朝阳区北四环中路8号汇欣大厦A座14层
负责人：杨晓明
签字律师：杨晓明、马莲
联系电话：010-84991188
联系传真：010-84990025
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：北京市海淀区西四环中路16号院
法定代表人：梁春
签字会计师：张文荣、王剑
联系电话：010-58350165
联系传真：010-58350006
七、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月十一日
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 27,221,250 | 503,865,337.50 | 36 | 2016年1月10日 |
| 2 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 30,400,000 | 562,704,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 32,700,000 | 605,277,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 29,200,000 | 540,492,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29,200,000 | 540,492,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 34,000,000 | 629,340,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司 | 32,400,000 | 599,724,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 8 | 广发基金管理有限公司 | 37,000,000 | 684,870,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 9 | 长信基金管理有限责任公司 | 20,091,250 | 371,889,037.50 | 12 | 2014年1月10日 |
| 合计 | 272,212,500 | 5,038,653,375.00 | - | - | |
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 27,221,250 | 503,865,337.50 | 36 | 2016年1月10日 |
| 2 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 30,400,000 | 562,704,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 32,700,000 | 605,277,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 4 | 鹏华基金管理有限公司 | 29,200,000 | 540,492,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 29,200,000 | 540,492,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 34,000,000 | 629,340,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司 | 32,400,000 | 599,724,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 8 | 广发基金管理有限公司 | 37,000,000 | 684,870,000.00 | 12 | 2014年1月10日 |
| 9 | 长信基金管理有限责任公司 | 20,091,250 | 371,889,037.50 | 12 | 2014年1月10日 |
| 合计 | 272,212,500 | 5,038,653,375.00 | - | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 10.18% | 162,792,708 | - |
| 2 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 2.43% | 38,893,656 | - |
| 3 | 全国社保基金一零四组合 | 2.24% | 35,777,970 | - |
| 4 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 2.11% | 33,711,947 | - |
| 5 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 1.82% | 29,017,332 | - |
| 6 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 1.57% | 25,063,579 | - |
| 7 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 1.44% | 22,964,916 | - |
| 8 | YALE UNIVERSITY | 1.38% | 22,056,237 | - |
| 9 | 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 1.31% | 20,999,903 | - |
| 10 | 全国社保基金一零七组合 | 1.26% | 20,113,565 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 （股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 10.16% | 190,013,958 | 27,221,250 |
| 2 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 2.66% | 49,682,034 | 30,400,000 |
| 3 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 2.17% | 40,620,259 | - |
| 4 | 全国社保基金一零四组合 | 1.96% | 36,708,863 | 1,000,000 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 1.95% | 36,458,375 | 19,158,000 |
| 6 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 1.80% | 33,711,947 | - |
| 7 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 1.75% | 32,651,073 | - |
| 8 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 1.73% | 32,400,000 | 32,400,000 |
| 9 | 全国社保基金五零三组合 | 1.45% | 27,100,000 | 27,100,000 |
| 10 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 1.34% | 25,063,579 | - |
| 股份类别 | 本次发行前股份 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 11,304,046 | 0.71% | 272,212,500 | 283,516,546 | 15.15% |
| 无限售条件股份 | 1,587,341,454 | 99.29% | 0 | 1,587,341,454 | 84.85% |
| 股份总额 | 1,598,645,500 | 100% | 272,212,500 | 1,870,858,000 | 100% |