股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013－003

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于签署募集资金三方（四方）监管协议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

  公司本次非公开发行股票于2012年12月14日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2012] 1658号），并已与保荐机构一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施了发行工作。本次非公开发行A股股票10,600万股股份，发行价格为每股7.56元，共募集资金80,136.00万元，扣除发行费用1,374.20万元，实际募集资金净额78,761.80万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2012】411号”验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。

  公司于2012年12月27日召开的七届董事会2012年第十二次临时会议审议通过了《关于开立募集资金银行专项帐户的议案》。为保障公司本次非公开发行股票募集资金的规范使用和管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司及下属有关子公司：公司（杭州和兰溪两地）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭康公司”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）、浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）和浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金康公司”）分别在渤海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“渤海银行杭州分行”）、中国工商银行股份有限公司兰溪支行（以下简称“工商银行兰溪支行”）、宁波银行股份有限公司杭州分行（以下简称“宁波银行杭州分行”）、中信银行杭州分行营业部（以下简称“中信银行杭州分行”）、浦发银行杭州西湖支行（以下简称“浦发银行西湖支行”）和招商银行股份有限公司杭州保俶支行（以下简称“招商银行保俶支行”）（以上六行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2013年1月11日分别与开户银行及保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署《募集资金三方（四方）监管协议》。主要内容如下：

  一、公司（杭州和兰溪两地）分别与渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行及西南证券的三方监管协议主要条款如下：

  1、该募集资金专项账户仅用于公司补充营运资金所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司募集资金可以人民币协定存款、七天通知存款和定期存款三种方式存放，具体金额由公司根据自身资金安排通知渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行办理。如果公司采取定期存款方式存放，到期后，应及时转入公司在渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行开设的募集资金专户，或以定期存款方式续存，并及时通知西南证券。但存单不得向任何第三方质押。

  2、公司和渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权西南证券指定的保荐代表人张秀娟、 陈明星可以随时到渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行查询、复印公司专户的资料；渤海银行杭州分行（工商银行兰溪支行）应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向渤海银行杭州分行（工商银行兰溪支行）查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

  7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行各连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、西南证券发现公司、渤海银行杭州分行、工商银行兰溪支行未按约定履行本协议的，公司应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、渤海银行杭州分行与工商银行兰溪支行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、本公司、公司下属4家子公司杭康公司、销售公司、英诺珐公司和金康公司分别与宁波银行杭州分行、中信银行杭州分行、浦发银行西湖支行、招商银行保俶支行及西南证券签订了与上述类似的募集资金专户四方监管协议。

  截止2013年1月13日，公司本次非公开发行股票募集资金均存放于公司在渤海银行杭州分行的募集资金专户。公司于2013年1月11日召开的七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了使用部分募集资金对公司下属4家子公司增资的决议，所使用的募集资金款项均于2013年1月14日汇入相关子公司所开立的募集资金银行专项帐户中,按有关监管规则规定管理和使用；剩余募集资金补充本公司（本部和兰溪制药总厂）营运需要。（详见临2013-002号公司七届董事会2013年第一次临时会议决议公告）

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月15日

  证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2013—004

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月14日上午在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开2013年第一次临时股东大会。本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强先生主持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席现场会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人10名，持有和代表公司36,568.1521万股有表决权的股份，占公司总股本80,960万股的45.17%。

  二、提案审议情况

  经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：

  通过《关于转让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股权的议案》。

  对本项议案，关联股东康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司及重庆康恩贝创业投资股份有限公司回避并放弃表决权，该三家股东合计持有的33,509.9866万股本公司股份不计入总有效表决权股份。

  表决情况：同意3,058.1655万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。

  同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称：保健品公司）100%的股权转让给康恩贝集团有限公司，转让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第494号《杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以保健品公司（标的公司）2012年10月31日为评估基准日评估的全部股东权益价值评估结果93,330,134.03元人民币为基准确定，本次转让的保健品公司全部股权价格确定为93,330,134.03元人民币。同意转让保健品公司股权后，停止浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司的相关经营业务。

  三、律师见证情况

  本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师、傅立群律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2013年1月15日