证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－003
西南证券股份有限公司关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 投资标的名称：重庆股份转让中心有限责任公司
● 投资金额和比例：西南证券股份有限公司以人民币8,281.25万元增资控股重庆股份转让中心有限责任公司，占其注册资本的53%。
特别风险提示：
● 区域性股权交易市场受监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能减少投资收益预期，提请投资者注意投资风险。
西南证券股份有限公司（以下简称本公司）于2012年10月29日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》，并于2012年10月30日发布了《西南证券股份有限公司关联交易公告》及相关独立董事独立意见，对本公司拟增资重庆股份转让中心有限责任公司(以下简称重庆股份转让公司)的关联交易事宜进行了披露（详见2012年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。现就上述关联交易的进展情况公告如下：
一、关联交易进展概述
（一）截至2012年12月26日，重庆股份转让中心完成改制为重庆股份转让公司（其改制筹备阶段的名称为“重庆股权交易中心有限责任公司”）。改制完成后，重庆股份转让公司注册资本为5,000万元人民币，重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）持有其100%股权。
（二）2013年1月11日，本公司与重庆渝富、深圳证券信息有限公司、重庆股份转让公司签署了《重庆股份转让中心有限责任公司增资扩股协议》。根据该协议，本公司以人民币8,281.25万元增资重庆股份转让公司，占其注册资本的53%；深圳证券信息有限公司以人民币2,343.75万元增资重庆股份转让公司，占其注册资本的15%；本次增资完成后，重庆股份转让公司注册资本由5,000万元增至15,625万元。重庆股份转让公司增资前后的注册资本金、股权结构对照如下：
| 注册资本金 | 股东 | 占注册资本的比例 | |
| 增资前 | 5,000万元人民币 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 增资后 | 15,625万元人民币 | 西南证券股份有限公司 | 53% |
| 重庆渝富资产经营管理集团公司 | 32% | ||
| 深圳证券信息有限公司 | 15% |
二、关联交易定价情况
对于本次交易涉及的重庆股份转让公司的股东全部权益，重庆中鼎资产评估土地房地产评估有限责任公司已对其进行评估，并出具了重庆中鼎资评[2012]第34号资产评估报告，评估结论为：以2012年11月30日为评估基准日，重庆股份转让公司股东全部权益评估值为人民币5,253.34万元。依据该评估报告，本次交易(增资)价格为人民币1元/每单位注册资本。本次交易价格是公允的，不存在损害本公司权益的情形。
三、关联交易标的概况
（一）基本情况
公司名称：重庆股份转让中心有限责任公司
法定代表人：罗广
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号1-2
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务。
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
| 指标 | 2012年11月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 8407.09 | 8000.38 |
| 总负债 | 5155.90 | 4068.38 |
| 指标 | 2012年1月-11月 | 2011年 |
| 营业收入 | 1339.52 | 1557.57 |
| 营业利润 | 81.42 | -16.18 |
注：中审亚太会计师事务所重庆分所对重庆股份转让公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了中审亚太渝会审字（2012）041号无保留意见审计报告；其2012年1月至11月的财务数据未经审计。
四、除本公司外参与本次增资的主体基本情况
公司名称：深圳证券信息有限公司
法定代表人：周明
注册地址：深圳市福田区红荔西路203栋606室
注册资本： 6,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：软件开发、销售；开发、经营数据库产品、网络产品；多媒体产品的开发和销售（不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；电脑计算机、网络工程设计及技术服务（不含限制项目）；销售微电子及元器件、办公自动化系统、工业自动化仪器及控制系统；综艺、专题、动画故事片制作、复制、发行及电视剧发行；企业形象策划；从事广告业务；广东省内的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭《增值电信业务经营许可证》粤B2-20050313经营，有效期至2012年11月28日止）；全国范围内的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务，凭《增值电信业务经营许可证》粤B2-20080093经营，有效期至2013年6月12日止）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
四、备查文件
重庆中鼎资评[2012]第34号资产评估报告
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月十四日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2013－004
西南证券股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
西南证券股份有限公司（以下简称公司）2013年第一次临时股东大会，采取现场表决方式进行，会议于2013年1月14日上午10:00在重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表1,220,362,838股，占公司总股本的52.54%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由余维佳先生主持。
二、提案审议情况
本次会议以现场表决的方式审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于进一步完善<公司章程>中拟新增条款的议案》
同意将《公司章程》中拟新增的“经中国证监会核准，公司可以设立全资子公司从事金融产品等投资业务”修改为“公司可以设立子公司，从事证券公司证券自营投资品种清单所列品种之外的金融产品等投资”。
表决结果：同意1,220,362,838股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；审议通过该议案。
本议案尚需监管部门核准。
（二）审议通过《关于聘请公司2012年内部控制审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年内控审计机构，审计费用为30万元人民币（含异地差旅费）。
表决结果：同意1,220,362,838股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；审议通过该议案。
（三）审议通过《关于公司在香港设立子公司的议案》
1、同意公司在香港设立全资子公司，从事股权、项目等投资(具体业务范围以监管部门核准为准)；
2、拟设立的香港子公司名称为“西证国际投资有限责任公司”（以香港公司注册机构最终核准为准）；注册资本为2000万元港币；
3、授权公司经理层根据有关规定全权办理香港子公司设立的相关事宜。
表决结果：同意939,751,245股，占出席会议有表决权股份总数的77.01%；反对116,398,087股，占出席会议有表决权股份总数的9.54%；弃权164,213,506股，占出席会议有表决权股份总数的13.46%；审议通过该议案。
本议案尚需监管部门核准。
三、律师见证意见
重庆索通律师事务所马赟、王舒明律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）西南证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议
（二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一三年一月十四日