第五届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2013－001号
重庆港九股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次会议通知于2012年12月31日以书面形式发出，会议于2013年1月14日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》。同意公司以重庆港盛船务有限公司（系公司全资子公司）100%股权与重庆港务物流集团有限公司（系公司控股股东）寸滩三期6、7号泊位及与其配套的3#高架桥所涉及的资产及负债进行置换，资产置换差额部分由评估值低的一方以现金向对方补足，并同意公司与重庆港务物流集团有限公司签署《资产置换协议》。内容详见今日临2013-003号公告。
关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士在表决时予以回避，其余5名非关联董事均表示同意。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表以下独立意见：本次交易的定价以具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会表决该议案时进行了回避。同意《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。内容详见今日临2013-002号公告。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
二○一三年一月十五日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2013－002号
重庆港九股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，公司拟召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2013年1月30日（星期三）上午9:30，会期半天
三、会议地点：重庆市江北区海尔路306号重庆国际集装箱码头有限责任公司二楼大会议室。
四、会议方式：现场表决
五、会议议题
审议《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》。关联股东在股东大会表决该议案时应予以回避。
上述议案已于2013年1月14日第五届董事会第十六次会议审议通过。
六、会议出席对象
1、截止2013年1月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
七、会议登记事项
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）和股东账户卡办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
2、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。
3、登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。
4、登记时间：2013年1月29日（上午9:00—11:30；下午：13:30—17:00）。
八、联系方式
联 系 人：邓 红 张丹梅
联系电话：（023）63100879 63100700
传 真：（023）63100991
通讯地址：重庆市江北区海尔路318号重庆港九股份有限公司资产证券部
邮政编码：400025
九、其他事项：与会股东住宿与交通费自理。
特此公告
重庆港九股份有限公司
二〇一三年一月十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2013年1月30日召开的重庆港九股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列表决指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 序号 | 审 议 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案 |
如果委托人未对会议议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。
委托人姓名（或单位名称）：
委托人身份证件号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户号码：
委托人签章（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
委托期限：至2013年第一次临时股东大会结束止
授权委托书签署日期：
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2013－003号
重庆港九股份有限公司关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团
有限公司寸滩6、7号泊位及配套高架桥所涉及的资产及负债的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”或“公司”）控股股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）曾于2010年与重庆港九进行重大资产重组时作出承诺：待寸滩港三期工程建成投产后且符合重庆港九利益和其他法律的规定或重庆港九认为必要时，港务物流集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。目前，寸滩三期工程6、7号泊位基本完工，基本达到港务物流集团在资产重组时的承诺条件。
基于以上原因，并结合公司实际情况，公司拟以重庆港盛船务有限公司（以下简称“港盛公司”，系公司全资子公司）100%股权与港务物流集团寸滩三期6、7号泊位及与其配套的3#高架桥所涉及的资产及负债进行置换，资产置换差额部分由评估值低的一方以现金向对方补足。
公司于2013年1月14日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》，关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士在表决时予以回避，其余5名非关联董事均表示同意。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、本次交易对方基本情况
名称：重庆港务物流集团有限公司；
注册资本：贰拾柒亿零柒佰伍拾肆万贰仟柒佰柒拾伍元伍角壹分；
法定代表人：孙万发；
主要经营范围：码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营等。
主要财务数据：截至2011年12月31日，港务物流集团经审计的总资产为1,309,398.2万元，归属于母公司净资产为382,113.6万元，2011年实现的归属于母公司净利润为558万元。
三、本次交易的标的
1、本次交易拟购买资产（目标资产）
本次交易拟购买资产为寸滩港区三期工程6、7号泊位及与其配套的3#高架桥所涉及的资产及负债。
寸滩港区是重庆市规划建设的重要水运基础设施，是重庆市主城区集装箱枢纽建设“一基地四港区”的主要项目之一，是重庆市建设长江上游航运中心的重要组成部分。寸滩港区工程占地面积1675亩，岸线长1316米，分三期建设。目前寸滩港区一、二期工程属公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司所有。寸滩港区三期工程属公司控股股东港务物流集团所有，原计划修建3000吨级直立式多用途泊位4个，同时建设后方陆域堆场及相关配套设施。2010年7月26日，重庆市人民政府召开第三届市政府第46次市长办公会，并随后下发市长办公会会议纪要第14期，该次会议对寸滩港区功能作出重大调整，即只保留两个码头泊位建设，原三期建设用地交由政府指定的单位储备，该规划调整事宜公司已于2010年10月21日在上海证券交易所网站公告的《资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第208页中详细披露。因此，寸滩三期工程现仅有6、7号两个泊位及与其配套的3#高架桥，集装箱年吞吐能力为40万TEU。目前寸滩港区三期工程6、7号泊位主体工程及与其配套的3#高架桥工程已基本完工，尚有设备未建造、安装。
根据天健会计师事务所出具的天健渝审（2013）第3号审计报告和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字(2013)第10－1号评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，港务物流集团寸滩港区三期工程6、7号泊位及与其配套的3#高架桥工程经审计后的在建工程14,881.46万元、其他应付款1,590.33万元、净资产13,291.13万元，评估值为12,615.41万元。
2、本次交易拟置出资产
公司本次交易拟置出资产为港盛公司100%股权。港盛公司是公司全资子公司，主要经营范围为：航空、海路、陆路国际货运代理；销售：五金，交电，建筑材料、化工产品（以上范围皆不含危险化学品），日杂用品（不含烟花爆竹），百货;长江干线及支流省际成品油船、普通货船、外贸集装箱班轮内支线运输；长江重庆至宜昌、万州至宜昌省际载货汽车滚装船运输；长江干线重庆至宜昌省际普通客船运输（有效期至2014年6月30日）。 该公司注册资本4,772万元。
根据天健会计师事务所出具的天健渝审（2013）第1号审计报告和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字(2013)第10－2号评估报告，截至评估基准日2012 年12 月31 日，港盛船务经审计的合并报表资产总额为36,853.58万元，负债总额为24,510.91万元，净资产为12,342.67万元。经本次评估，港盛船务的资产评估值为37,159.82万元，负债评估值为23,971.45万元，净资产评估值为13,188.37万元。
四、本次交易协议的主要内容
公司与港务物流集团于2013年1月14日签署了《资产置换协议》，该协议的主要内容如下：
1 目标资产与置出资产的价格
依据重庆华康出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标资产的评估价值为人民币12,615.41万元；置出资产的评估价值为人民币13,188.37万元。港务物流集团、重庆港九一致同意将目标资产的价格确定为人民币12,615.41万元、置出资产的价格确定为人民币13,188.37万元。差额部分，由港务物流集团向重庆港九以现金补足。
港务物流集团、重庆港九确认，本次资产评估机构对目标资产及置出资产进行资产评估采取的评估方法分别为【成本法】和【资产基础法】。
鉴于目标资产工程建设已基本完成，但尚未全部办理竣工决（结）算，本次评估对项目总工程投资额进行了预估，并以核实后的账面值为依据确定其评估值。若工程项目最终办理工程结（决）算时与预估的工程量及金额有差异，由港务物流集团与重庆港九进行成本差额结算。
2 目标资产与置出资产的交割以及期间损益的归属
2.1 在重庆港九股东大会审议通过本次交易事项和重庆市国有资产监督管理委员会同意本次交易事项后，港务物流集团与重庆港九应相互配合，根据有关的法律法规，分别办理目标资产及置出资产的过户手续，包括但不限于：
2.1.1将目标资产相关产权变更至重庆港九名下的有关手续；
2.1.2向置出资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至港务物流集团名下的有关手续；
2.1.3其他必要的资产过户手续。
2.2 港务物流集团与重庆港九应当在重庆市国有资产监督管理委员会及重庆港九股东大会审议通过本次交易后的2个月内，完成目标资产及置出资产的过户手续。
2.3 港务物流集团及重庆港九须保证目标资产及置出资产
在评估基准日至交割完成日期间不会出现任何重大不利变化。
2.4 评估基准日至交割完成日期间目标资产所产生的损
益，由港务物流集团享有或承担；置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担。
3 协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
3.1 港务物流集团须取得涉及本次交易的下列批准：
3.1.1 港务物流集团董事会通过决议，批准港务物流集团以目标资产认购重庆港九持有的港盛船务100%股权。
3.1.2 获得重庆市国有资产监督管理委员会的批准。
3.2 重庆港九须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
3.2.1 重庆港九董事会通过决议，批准本次交易的具体方案，关联董事在表决时应予以回避。
3.2.2 重庆港九股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，关联股东在表决时应予以回避。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，可有效避免寸滩三期6、7号泊位建成投产与公司寸滩港区一、二期形成的同业竞争；寸滩港区一、二期可与三期6、7号泊位协同运作，能有效增强公司竞争力和持续盈利能力；同时也促进了公司控股股东港务物流集团履行重大资产重组时作出的承诺。再次，近年来，航运业总体呈现需求放缓，运力增加，成本上涨，运价下降，有亏损扩大的态势，公司置出港盛公司股权，可更加专注于港口装卸、仓储物流服务，进一步提升公司核心竞争力，同时也可降低航运业不景气对公司经营业绩的不利影响。
六、独董意见
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：
本次交易的定价以具有证券业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司和股东合法权益的情形。交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会表决该议案时进行了回避。同意《关于拟以资产置换的方式购买重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、其他
由于本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所的相关规定，本议案须提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议本议案时应予以回避。
特此公告
重庆港九股份有限公司
二○一三年一月十五日