证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-001

桐昆集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）五届十二次董事会会议通知于2013年1月5日以书面或电子邮件发出，会议于2013年1月15日在桐昆股份总部会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》

鉴于公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中第20条《本次决议的有效期》中规定：本次发行可转债决议的有效期为公司临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即从2012年2月20日至2013年2月19日。考虑到公司2012年申报的可转债项目尚在审核，如获中国证监会核准，后期的发行、上市也需要时间，预计在2012年度第一次临时股东大会决议的有效期内，难以完成可转债项目的相关工作，因此，拟将关于可转债项目决议的有效期延长12个月，即自2013年2月20日至2014年2月19日止。

2012年度第一次临时股东大会审议通过的其余议案按原不变。

本议案尚需提交公司2013年度第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2013年2月1日（星期五）下午在桐昆股份总部会议室召开公司2013年度第一次临时股东大会。

本次会议采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行。（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN本公司2013-002公告之《桐昆集团股份有限公司关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知》）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2013年1 月16日

证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-002

桐昆集团股份有限公司

关于召开 2013 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十二次会议决定召开公司2013年度第一次临时股东大会：现将会议的有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2013年2月1日 下午2:00

网 络 投 票 时 间： 2013年2月1日 上午09：30—11：30

下午13：00—15：00

（二）现场会议召开地点

浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份总部会议室

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）会议审议议案

审议《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》。

（五）网络投票的操作流程

1、投票流程

（1）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
788233	桐昆投票	1

（2）表决议案

序号	表 决 议 案	对应的 申报价格
1	《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》	1.00 元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票举例

A、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
788233	99 元	买入	1 股

B、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
788233	1 .OO元	买入	1 股

C、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
788233	1.OO 元	买入	2股

D、股权登记日持有“桐昆股份”股票的沪市投资者，对《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
788233	1.OO 元	买入	3 股

2、投票注意事项

（1）、考虑到本次临时股东大会仅有一项议案需表决，股东既可以直接委托申报价格99元进行投票，也可以申报价格1.00元进行投票。投票申报不得撤单。

（2）、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3)、股东大会股东进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（七）出席会议对象及办法

1、2013年1月25日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

3、参加会议办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2013年1月28日上午8时至下午16时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

出席会议人员食宿及交通费用自理。

4、联系地址

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2013 年1月16日

附件

授 权 委 托 书

兹委托_____________ 先生(女士)代表本人（本单位）出席桐昆集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_________________

委托人股东帐号_____________________

持股数__________________

议案号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于延长2012年度第一次临时股东大会审议通过的<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>之决议的有效期的议案》

此委托书表决符号为“√”，请在表决意见下的相应栏目中打上“√”。