证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-002

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  1、交易内容：上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持有的上海星弘实业有限公司（以下简称“星弘公司”）99.92%股权以12,754万元价格转让给上海方凯模具有限公司。同时，上海大江资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）将所持有的星弘公司0.08%股权以10.2万元价格转让给上海君然金属材料有限公司。本次交易金额合计为人民币12,764.2万元。

  2、本次股权转让不构成关联交易。

  3、本次股权转让有利于公司盘活资产，增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

  一、交易概述

  2013年1月14日，本公司将所持有的星弘公司99.92%股权以12,754万元价格转让给上海方凯模具有限公司。同时资产公司将所持有的星弘公司0.08%股权以10.2万元价格转让给上海君然金属材料有限公司。本次交易金额合计为人民币12,764.2万元。

  二、交易审批情况

  本公司于2012年12月7日召开的董事会会议和于2012年12月24日召开的2012年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关于授权转让上海星弘实业有限公司 100%股权的议案》，同意以不低于资产评估值为依据转让星弘公司100%股权，并授权公司总裁全权处理相关事宜。具体内容见本公司于2012年12月8日披露的临时公告（临2012-031）和2012年12月25日披露的临时公告（临2012-034）。

  三、交易标的情况

  1、股权结构及基本情况：

  ■

  星弘公司营业执照注册号为310117002816168，注册资本为人民币13,000万元，实收资本11,659.35万元，其中本公司占99.92%，资产公司占0.08%。星弘公司注册地址为上海市松江区谷阳北路166号7楼728室，经营范围为投资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储（除危险品）；五金交电，建材，百货批发；商务咨询。（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  星弘公司最初成立于2011年4月7日，成立时注册资本100万元人民币。经我公司于2011年4月27日召开的第六届董事会第四次全体会议，以及于2011年5月20日召开的第十九次股东大会审议同意，对星弘公司增资12,900万元，其中大江商厦作为实物增资8,979.35万元。

  2、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对星弘公司截至2012年12月6日的财务状况进行审计并出具审计报告（信会师报字[2012] 第114250号）。截至2011年12月31日，星弘公司的资产总额100.37万元，净资产100.21万元；截至2012年12月6日，星弘公司的资产总额11,664.19万元，净资产11,664.17万元。星弘公司为一家投资管理公司，成立至今没有从事经营业务。

  3、评估情况：

  银信资产评估有限公司对星弘公司股东全部权益价值进行了评估并出具评估报告（银信评报字[2012]沪第601号）。星弘公司在评估基准日2012年12月6日的股东全部权益账面价值为11,664.17万元，评估值为12,113.97万元。

  4、截至出售日，本公司及本公司关联企业不存在为星弘公司提供担保或委托其理财等情况，也不存在其他占用本公司及本公司关联企业资金等方面的情况。

  四、交易对方情况

  1、上海方凯模具有限公司营业执照注册号为310114000719552，注册资本为人民币5,000万元，实收资本5,000万元。公司住所为上海市嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢2108室，法人代表黄浦腾，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围主要为模具、五金交电、金属材料、矿产品（除煤炭）、燃料油（除危险化学品）、交通管理用金属标志及设施、化工原料等材料销售。

  2、上海君然金属材料有限公司营业执照注册号为310107000538341，注册资本为人民币3,000万元，实收资本3,000万元。公司住所为上海市普陀区中山北路2550号1409室，法人代表施浩，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围主要为从事货物及技术的进出口业务，销售金属材料、建材、化工产品（除危险品）、机电设备、矿产品（除专项）等。

  上海方凯模具有限公司和上海君然金属材料有限公司均与我公司不存在关联关系。

  五、协议主要内容及定价情况

  1、交易各方：

  出让方1：上海大江食品集团股份有限公司（甲方）

  出让方2：上海大江资产经营有限公司（乙方）

  受让方1：上海方凯模具有限公司（丙方）

  受让方2：上海君然金属材料有限公司（丁方）

  2、签署日期：2013年1月14日

  3、目标股权：甲方持有的星弘公司99.92%股权和乙方持有的星弘公司0.08%股权

  4、股权转让价格：甲、乙二方将各自持有的星弘公司全部股权分别转让给丙方和丁方，股权转让总价为12,764.2万元，其中甲方所持有的星弘公司99.92%股权作价12,754万元，乙方所持有的星弘公司0.08%股权作价10.2万元。

  5、股权转让涉及的债权债务：审计评估基准日2012年12月6日至股权转让且资产移交之前星弘公司的债权、债务均由甲、乙二方承担，股权转让且资产移交之后星弘公司的债权、债务均由变更股东后的星弘公司的新股东丙方承担。

  6、股权转让款支付方式：在本协议签订之日，丙方支付给甲方股权转让款2,000万元。在协议签订后10日内四方资产移交完毕，交接完毕当日丙方支付给甲方剩余股权转让款10,754万元，同时丁方支付给乙方股权转让款10.2万元。

  六、转让股权的目的和对本公司的影响

  本次股权转让有利于公司盘活资产，增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、审计报告（信会师报字[2012] 第114250号）；

  3、评估报告（银信评报字[2012]沪第601号）。

  特此公告。

  上海大江食品集团股份有限公司

  2013年1月16日