2013年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2013-001
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年1月15日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议召集人为董事会，主持人为杨树军董事长。出席本次会议的股东和股东代理人共5人，所持和代理股份总数为550,164,642股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的28.256%，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、议案审议和表决结果
本次会议议案具体内容已于2012年10月31日和2012年12月29日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
本次会议以记名投票方式进行现场表决，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
550,164,642股同意，同意股份数占现场出席大会有表决权股份总数的100% ；0股回避；0股反对；0股弃权。
（二）审议通过了《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》
550,164,642股同意，同意股份数占现场出席大会有表决权股份总数的100% ；0股回避；0股反对；0股弃权。
（三）审议通过了《关于增选第六届董事会独立董事候选人的提案》
550,164,642股同意，同意股份数占现场出席大会有表决权股份总数的100% ；0股回避；0股反对；0股弃权。
三、见证律师出具的法律意见
本次会议由甘肃中天律师事务所裴延君、王爱民律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
见证律师出具的法律意见书
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年一月十五日
股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 公告编号：临2013—002
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年1月15日上午11时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
一、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
本公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司拟向中国农业发展银行嘉峪关市分行申请固定资产投资借款人民币5000万元，期限5年，本公司提供信用担保，作为该公司的6万亩中低产田改造项目资金。
二、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会和审计委员会成员的议案》
由于独立董事刘志军女士辞去董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会职务，经董事会薪酬与考核委员会和审计委员会委员投票表决，现由新任独立董事曹香芝女士担任董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人，并经董事会批准。
三、会议以4票回避、5票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让工业用地土地使用权及建（构）筑物的议案》
具体内容详见同日公告的《关于转让工业建设用地土地使用权及建（构）筑物的关联交易公告》
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年一月十五日
股票代码：600108 股票简称：亚盛集团 公告编号：2013-003
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会第九次会议于2013年1月15日上午11：30时在甘肃省兰州市秦安路105号东12楼会议室召开，会议以现场方式进行，会议由监事会主席李金有主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让工业用地土地使用权及建（构）筑物的议案》
公司监事会认为：本次关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
监 事 会
二O一三年一月十五日
证券代码：600108 证券简称 ：亚盛集团 编号：临2013-004
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次担保数量：5,000 万元人民币
累计为其担保数量：5,000万元人民币
● 对外担保累计数量：30,100万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
本公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司（以下简称“田园牧歌草业公司”）拟向中国农业发展银行嘉峪关市分行申请固定资产投资借款人民币5000万元，期限5年，作为该公司的6万亩中低产田改造项目资金，该项目总投资7200万元，企业自筹2200万元。本公司提供信用担保，担保合同尚未签署。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本次担保经公司第六届董事会十三次会议审议通过并签署抵押合同后生效。
二、被担保人基本情况
甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司系本公司全资子公司。该公司于2010年成立，法定代表人：张延林，注册资本：3000万元，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。
截止2011年12月31日，该公司的资产总额为6,524.59万元，负债总额为3,202.09万元，资产负债率为49.07%，净资产3,322.49万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为田园牧歌草业公司是一家农业产业化已初具规模的牧草公司，集各类牧草产品、紫花苜蓿种植、加工、销售等的企业，该公司自成立以来生产经营运行良好，为进一步抓住新一轮西部大开发及甘肃省政府制定的把“甘肃建成全国及东南亚国际市场的草业基地”规划的大好历史机遇，本公司董事会同意为其在中国农业发展银行嘉峪关市分行5000万元的固定资产投资借款提供信用担保，期限5年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年1月15日，公司累计对外担保数量30,100万元，逾期担保数量为零。
五、备查文件：经与会董事签字生效的董事会决议。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年一月十五日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-005
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于转让工业用地土地使用权及
建（构）筑物的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容及标的：本公司拟将一宗工业建设用地土地使用权及该宗用地上的建（构）筑物作价3,354.43万元转让给甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司；甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司向本公司支付搬迁补偿款3,194.43万元。此次交易总额为6,548.86万元。
●本次交易构成关联交易。
●公司董事会4名关联董事就此议案回避表决。
● 本次交易实施过程中不存在任何法律障碍。
一、关联交易概述
（一）由于公司滴灌管线市场需求急剧扩大，现有生产线无法满足市场需求，公司通过非公开发行A股股票募集资金，用部分募集资金在位于甘肃兰州新区（秦王川）高新技术产业园区实施建设“现代农业滴灌设备生产建设项目”以弥补产能不足、场地受限等问题。待项目建成后，公司控股子公司甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司（以下简称：瑞盛·亚美特公司）将整体搬迁至兰州新区，其所占用的本公司的土地（面积为12,102.20平方米）将闲置。公司对上述土地无利用及开发计划，为盘活闲置资产，本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称：甘肃亚盛盐化公司）就上述土地使用权及该宗用地上的建（构）筑物达成转让协议。
经交易双方商定：此次转让的工业建设用地土地使用权（面积为12,102.20平方米，约18.15亩）,以2012年10月31日为基准日，甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的甘方估字2012295号土地评估报告所确认的评估值1,261.39万元，作为上述资产的交易价格；以具有证券从业资格的评估机构北方亚事资产评估有限公司对该宗用地上的建（构）筑物所出具的北方亚事评报字[2012]第424号资产评估报告所确认的评估结果作为依据，该宗用地上的建（构）筑物交易价格为2,093.04万元；甘肃亚盛盐化公司同意向本公司支付搬迁补偿款 3,194.43万元作为补偿。
此次交易总额为6,548.86万元。
（二）本次交易对方甘肃亚盛盐化公司系本公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。
(三)本次交易经公司2013年1月15日召开的第六届董事会十三次会议审议通过,详见同日董事会公告,经公司独立董事曹香芝、朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林的认可,并发表独立意见认为: 本次交易方案切实可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法,公司4名关联董事回避本议案的表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关联方介绍
1、甘肃亚盛盐化公司，成立于1992年,为国有独资公司,公司注册地为：兰州市城关区秦安路105号,法定代表人为:杨生牛,注册资本:120,000,000元人民币,主要经营业务:农业技术开发,新技术、 新产品的开发、加工;农副产品(不含粮食批发)、化工产品及原料(不含危险品)、纺织品、建材的批发零售;生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。
2、主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2011年度（已审计） | 2012年9月30日 |
| 资产总额 | 219,349.35 | 220,474.76 |
| 负债总额 | 132,938.33 | 135,941.97 |
| 股东权益 | 86,411.02 | 84,532.79 |
| 营业收入 | 1,526.58 | 414.83 |
| 净利润 | -2,279.16 | -1,885.65 |
三、关联交易标的基本情况
(一)本次交易所涉及的土地位于甘肃省兰州市城关区张苏滩587号，本公司拥有该土地的土地使用权，建筑面积为12102.20平方米，地类（用途）：工业用地，土地使用权证号：甘国用（2002）第0299号，土地使用年限为49年。
甘肃方家不动产评估咨询有限公司对该土地主要采用基准地价作为评估方法，进行了评估并出具了评估报告（甘方估字2012295号），评估基准日为2012年10月31日，评估结果如下：
单位：万元
| 评估对象 | 建筑面积（平方米） | 评估值 |
| 土地 | 12,102.20 | 1,261.39 |
| 合 计 | 12,102.20 | 1,261.39 |
截止协议书签署日,上述资产未设定担保,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（二）本次交易涉及建（构）筑物经具有证券从业资格的评估机构北方亚事资产评估有限公司采用成本法进行评估，并出具了资产评估报告（北方亚事评报字[2012]第923号），评估基准日为2012年10月31日，评估结果为：
此次拟转让建(构)筑物账面原值2,598.58万元，净值1,934.47万元，评估值2,093.04万元。
（三）经双方协商，甘肃亚盛盐化公司同意支付人民币3,194.43万元作为对本公司12000万米滴灌管线的搬迁补偿。
四、交易协议的主要内容
本公司与甘肃亚盛盐化公司于2013年1月15日，签订了《土地使用权与建（构）筑物转让及搬迁补偿协议》,双方自愿签署上述协议,协议中对资产范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割等事项都做出了明确的约定:
1、交易标的及定价依据
本公司将坐落在兰州市城关区张苏滩587号的工业建设用地12102.20平方米（约合18.15亩）及该宗用地上的建（构）筑物全部转让给甘肃亚盛盐化公司。
以具有从业资格的评估机构甘肃方家不动产评估咨询有限公司对标的物之一—土地使用权所出具的甘方估字2012295号土地评估报告的评估价作为土地使用权的交易价格，上述土地使用权成交价格为1,261.39万元；以具有从业资格的评估机构北方亚事资产评估有限公司对标的物之一—建（构）筑物所出具的北方亚事评报字[2012]第424号资产评估报告书所确认的评估价作为建（构）筑物的交易价格，上述建（构）筑物成交价格为2,093.04万元；由甘肃亚盛盐化公司向本公司支付搬迁补偿款3,194.43万元。此次交易总额为6,548.86万元。
2、交易付款方式
在本协议生效后一个月内支付10%，剩余款项在土地使用权过户及相关搬迁完成后一次性付清。
3、税金
房产办理过户手续时本公司缴纳的税费，按实际缴纳金额由甘肃亚盛盐化公司另行全额补偿。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议由甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，并经本公司董事会审议通过后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易协议履行完毕后，上述土地使用权相应的权益及风险由甘肃亚盛盐化公司承担和享有。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
此次交易标的是属于公司即将闲置的资产，考虑到搬迁和移地建厂投资，为合理处置闲置土地，减少资金占用，公司决定将该土地使用权转让。
2、交易对上市公司的影响
通过转让该宗土地的土地使用权，有利于盘活公司存量资产，减少无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的整体盈利能力和资产使用效率。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司的发展规划，有利于盘活公司闲置资产，减少管理成本。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意此项关联交易。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、土地使用权与建（构）筑物转让及搬迁补偿协议；
5、土地评估报告；
6、拟转让建（构）筑物项目资产评估报告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二Ο一三年一月十五日