⊙刘雨田

  上海证券交易所报告显示，2011年沪市共有3081名在任独董，报告期内，共有26家公司38名独董对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%，以及独董总人数的1.23%。可见，独董中真正能“独立”并“懂事”，敢对相关事项提出异议，为中小投资者仗义执言者可谓凤毛麟角。究其原因，一是在现行体制下独立董事不可能独立于上市公司；二是上市公司独立董事聘任制存在弊端。

  欲完善上市公司独董制度，以拾遗补缺，趋利避害，从根本上革除昔日独董制度中所存在的“一股独大”、“内部人控制”的弊端，使独董既能“独立”又能“懂事”，其工作尽心竭力，尽如人意，笔者以为，其关键还在于建立职业化独董制度。

  建立职业化独董制度，对上市公司及其股市健康发展有极大的现实意义。

  职业化独董，意味着独董的酬金与上市公司脱钩，将独董纳入中国上市公司协会（简称“中上协”，下同）建立的独董公会或独董管委会这类全国性的群众组织的管辖范畴，将上市公司缴来的独董薪酬由独董公会之类的机构统一发放（其独董公会或管委会的管理费用理应由上市公司支付），各省市可成立与此相应的分会机构负责独董的监督、管理工作。进而从根源上切断由上市公司发放独董薪酬的窗口，为独董独立于上市公司开展工作创造条件。当然，这里最重要的就是一定要确保独董的酬金与上市公司彻底脱钩，两者之间应当毫无干系，切莫藕断丝连。

  建立职业化独董制度，有助于在选拔独董过程中引入竞争机制，增强独董工作的吸引力。“流水不腐，户枢不蠹。”有优胜劣汰的竞争机制，始终保持动的常态，公司才能生气勃勃，充满活力。公司如此，独董亦然。这就要求有关部门在选拔独董人才时能跳出昔日独董选拔的小圈子，切莫视独董为高校专家、学者所享有的专利。殊不知，上市公司之所以热衷于邀请一些学者当独董，一个相当重要的原因是想借助一些知名教授的社会地位提升企业的声誉，而事实上不少被聘为独董的学者偏重学术研究而缺乏公司治理实际经验，难以对公司治理暴露出来的问题，提出有价值的建议。建立职业化的独董制度，就是要淘汰“花瓶董事”，那我们就应当广开才路，更新、拓展选贤任能、广纳人才的思路，不拘一格去发现那些经济理论功底较扎实，且具有丰富的公司治理经验的人才，哪怕其学历、学位、职称不那么醒目。

  市场经济是诚信经济。讲诚信则立，失诚信则失去市场。根据美国的发行制度，上市公司必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。一言蔽之，若失去诚信，就意味着失去上市资格，甚至会遭到投资者的集体诉讼，最后不得不付出沉重代价。近年间，我国因为市场不够成熟，缺乏诚信所造成的经济损失令人咋舌。中国产品质量协会的白皮书披露，每年我国因为失信造成的经济损失高达5855亿元，其中因为制假售假、产品质量失信的损失就达2000多亿元。中国企业亟待补上诚信“短板”，而建立职业化独董制度正是其中的重要一步。有的机构在“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动中，将诚信纳入独董记录，每年评选并公布最佳和最差独董名单，以期最佳独董好上加好，“锦上添花”；最差独董从中受到鞭策，急起直追赶上去。这个经验值得借鉴。

  建立职业化独董制度，还有助于用制度来强化对独董的业务考核。由于业务考核制旨在增强独董的业务能力，即增强为上市公司把关、为中小投资者维权的能力，是完善上市公司独立董事制的题中应有之义。因此，为收到预期成效，在对独董实施业务考核时，还必须对独董实施问责制，即当其违反相关法律法规和制度或执业水平不能让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时，就必须受到如公开谴责、处以罚金、市场禁入等应有的处罚。因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。独董不是身份，而是责任，失责就该被问责。

  当然，欲使职业化的独董制度收到事半功倍之效，收到长效，还须提高独董在上市公司董事会中的比例，以确保其对上市公司更有效、更严格的监管。独董在美国能发挥大作用，是因为独董在董事会属强势群，独董占到董事会成员的62%。而国内仅要求上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。在当前还不可能大幅提高独董在董事会所占比例的条件下，笔者以为最好从法律制度上赋予独董更多权限，比如允许独董拥有公司的财务报表、分红方案等重要财务材料，赋予独董对被监督人员的质询权等。同时，在公司章程和董事会议规则中，还应当对独董行使权力作详细规定，为其工作提供法律支撑。

  （作者系资深财经评论人）