证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-004号
上海置信电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量：72,696,272股。
2、发行价格：11.00元/股。
3、发行对象及限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 国网电力科学研究院 | 72,696,272 | 36 | 2016年1月15日 |
4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。
5、资产过户情况：截至2013年1月15日，交易双方已完成购买资产涉及的9家标的公司股权（上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权）工商变更登记手续。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 本公司、公司、上市公司、置信电气 | 指 | 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 |
| 置信集团 | 指 | 上海置信（集团）有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业 |
| 上海联能 | 指 | 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 |
| 福建和盛 | 指 | 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山东爱普 | 指 | 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山西晋能 | 指 | 山西晋能置信电气有限公司 |
| 河南豫缘 | 指 | 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 |
| 河南龙源 | 指 | 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 |
| 帕威尔电气 | 指 | 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 |
| 重庆亚东亚 | 指 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 |
| 宏源电气 | 指 | 江苏宏源电气有限责任公司 |
| 标的企业 | 指 | 上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气 |
| 拟购买资产、拟置入资产、交易标的、标的资产 | 指 | 国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行为 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份；同时，根据《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议之补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持本公司3,026.34万股股份 |
| 评估基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日2012年12月31日（包括交易交割日当日）的期间 |
| 独立财务顾问，中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、大成律师 | 指 | 北京大成（合肥）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2011年8月31日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；
2、2011年10月27日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份；2011年11月9日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；
3、2011年11月11日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；
4、2011年11月14日，置信电气第四届董事会第13次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气1,821.75万和5,465.25万股本公司股份；
5、2012年3月1日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；
6、2012年3月26日，置信电气召开第四届董事会第16次会议，审议通过了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,152.99万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件；
7、2012年7月26日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司3,026.34万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件；
8、2012年7月26日，国务院国资委对本次重组标的资产涉及的中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》进行了备案；
9、2012年7月30日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委“国资产权【2012】573号”《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准；
10、2012年7月31日，本次发行股份购买资产方案获置信电气2012年第一次临时股东大会审议通过；
11、2012年8月1日和31日，鉴于商务部尚未出具关于本次重组涉及的经营者集中事项的批复，置信电气向中国证监会申请延期报送本次重组申请材料，并予以公告；
12、2012年9月24日，商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函【2012】第67号），决定对本次交易不予禁止；
13、2012年9月28日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121748号），对本次非公开发行申请予以受理；
14、2012年10月26日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121748号）；
15、2012年12月14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2012年第37次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件通过；
16、2013年1月5日，本次发行股份购买资产申请事项经中国证监会以证监许可【2013】18号批复予以核准。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为72,696,272股，每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年11月14日。
本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。根据经本公司于2012年3月30日召开的2011年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，以2012年4月19日为除息日，本公司向全体股东每10股派发现金红利4.00元。本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格以本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即11.00元/股。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2013年1月15日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具上会师报字（2013）第0023号《验资报告》。
2013年1月16日，本公司在中登公司办理完毕向国网电科院发行股份购买资产的股权登记手续，国网电科院本次认购的本公司72,696,272股股票自登记至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让。
（四）资产过户情况
截至2013年1月14日，公司购买资产涉及的9家标的公司（原国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权）已完成工商变更登记手续，原国网电科院持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：置信电气本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置信电气已依法履行信息披露义务；置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；置信电气向国网电科院非公开发行72,696,272股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
2、律师事务所意见
法律顾问大成律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记以及本次协议转让所涉及的股份转让登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 国网电力科学研究院 | 72,696,272 | 36 | 2016年1月15日 |
（二）发行对象介绍
企业名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰
注册资本：100,000万元
营业执照号：320191000003051
税务登记证号：320134733158067
组织机构代码：73315806-7
企业类型：全民所有制
成立日期：2001年12月4日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
主要办公地点：南京市南瑞路8号
经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
三、本次发行及股权转让前后公司前10名股东变化
1、本次发行后公司前10名股东（截至2013年1月16日）
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） | 质押/冻结总数（股） |
| 1 | 上海置信（集团）有限公司 | 145,740,000 | 21.08 | 人民币普通股 | - | 30,263,421 |
| 2 | 国网电力科学研究院 | 145,566,272 | 21.05 | 人民币普通股 | 72,696,272 | |
| 3 | 上海置信电气安装工程有限公司 | 53,927,505 | 7.80 | 人民币普通股 | - | |
| 4 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 17,302,049 | 2.50 | 人民币普通股 | - | |
| 5 | 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 12,730,701 | 1.84 | 人民币普通股 | - | |
| 6 | 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 9,669,535 | 1.40 | 人民币普通股 | - | |
| 7 | 资本国际公司 | 7,378,996 | 1.07 | 人民币普通股 | - | |
| 8 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 0.87 | 人民币普通股 | - | |
| 9 | BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 6,000,000 | 0.87 | 人民币普通股 | - | |
| 10 | 长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐户 | 5,844,429 | 0.85 | 人民币普通股 | - |
2、本次发行及股权转让后主要股东变化
2013年1月17日，根据国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让补充协议（二）》，国网电科院受让置信集团所持上市公司30,263,421股股份完成过户。
综上，本次发行及股权转让完成后，国网电科院成为本公司第一大股东，持股比例为25.43%，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，持股比例为24.73%。
3、本次发行及股权转让前主要股东情况
本次发行及股权转让前，徐锦鑫及其一致行动人为公司第一大股东，持股比例为32.53%，国网电科院为公司第二大股东，持股比例为11.78%。
四、本次发行及股权转让前后公司股本结构变动表
| 股权性质 | 本次发行及股权转让前 | 本次发行及股权转让后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 72,696,272 | 10.51% |
| 其中：1、国家持有股份 | ||||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 72,696,272 | 10.51% |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 无限售条件流通股 | 618,705,000 | 100% | 618,705,000 | 89.49% |
| 其中1、A股 | 618,705,000 | 100% | 618,705,000 | 89.49% |
| 2、B股 | ||||
| 3、H股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 合计 | 618,705,000 | 100% | 691,401,272 | 100.00% |
| 其中：国网电科院 | 72,870,000 | 11.78% | 175,829,693 | 25.43% |
| 徐锦鑫及其一致行动人 | 201,253,305 | 32.53% | 170,989,884 | 24.73% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司在配电变压器行业的影响力将进一步提升，在全国处于领先地位，公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。
根据备考合并审计报告，本次发行完成后，随着国网电科院拥有的配电变压器资产注入上市公司，公司2012年8月31日的总资产规模将从184,370.04万元上升到339,145.43万元，资产规模扩大了83.95%，合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的103,848.01万元上升至176,709.17万元，增幅为70.16%。公司资产规模实现了跨越式增长；本次发行完成后公司的各项盈利指标较交易前有所提升，营业收入将有较大幅度增长，标的资产的注入将增强上市公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。
虽然本次发行及股权转让后国网电科院、置信集团及其一致行动人的持股比例比较接近，但公司治理结构不稳定的风险可控。根据国网电科院和置信集团相关说明，在重大经营决策和其他决策方面出现分歧时，双方会本着互谅互让的原则，以更有利于本公司发展为前提，做出更民主更科学的决策。同时，公司也会不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，建立健全公司治理结构，使公司的各项决策更科学、更民主、更准确。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：陈继云、何洋、夏默
（二）法律顾问
名称：北京大成（合肥）律师事务所
地址：安徽省合肥市潜山南路188号蔚蓝商务港A座17层
机构负责人：纪敏
电话：0551-2586599
传真：0551-2586599
经办人员：纪敏、张雷
（三）验资机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办人员：庄祎蓓、熊丽萍
七、备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第0023号《验资报告》；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况之专项核查意见》
3、大成律师事务所出具的《大成律师事务所关于上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海置信电气股份有限公司
联系人：牛希红
联系地址：上海虹桥路2239号
电话：（021）6262 3388
传真：（021）6261 0088
上海置信电气股份有限公司
二O一三年一月十八日