河北威远生物化工股份有限公司
2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
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（二）驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司农药类销售收入较去年同期增加5114.28万元，兽药类销售收入同比增加826.39万元，能源化工类产品同比减少5559.70万元。发生以上变化的原因主要是，公司积极开拓国内、国际市场，农药类销售收入增加；能源化工类产品产销量较2011年度减少，致使销售收入减少。
（三）报告期公司发展情况说明
本报告期内，公司在年初确定的“调整结构、创新模式、拓宽市场、转变机制”经营方针指导下，通过采取加强市场控制体系建设、强化生产过程管理等一系列措施，提高了公司整体盈利水平。面对激烈的竞争形势，公司采取严格控制主要产品成本、加大市场开拓力度等措施，在公司全体员工共同努力下，超额完成年初董事会制定的销售收入17亿元的经营指标。报告期内公司实现营业收入180423.70万元，其中：能源化工类业务实现主营业务收入100905.66万元，同比减少4.94%；农兽药类业务实现主营业务收入75156.67万元，同比增加7.15%。报告期内归属于母公司的净利润为4217.40万元，同比增长57.98%。为完成全年收入计划，公司主要进行了如下工作：
1、能源化工行业：
新能（张家港）、新能（蚌埠）继续扩大工业用户规模，提供高附加值的二甲醚产品市场，通过个性化的市场销售策略加大对新市场、新客户的开发维护力度，提供了市场分析和定价能力，锻炼了销售团队，基本完成了全年销售收入指标。
2、农、兽药行业：
坚持实施产品结构调整，抓住2012年较好的市场机遇，加大重点产品和新产品的推广力度，提升销售收入；通过合理安排生产计划和战略合作等手段，减少了搬迁对生产经营的影响；通过强化生产过程管理降低生产成本等措施，提高了盈利水平。
3、推动搬迁和重大资产重组工作
通过公司努力，农药搬迁项目于本报告期内基本完成生产及公用工程建设施工，正在进行设备安装与调试，部分车间已具备联动试车条件；因受土地规划手续影响，兽药搬迁项目较原计划推迟，至本报告期末已完成搬迁设计及备案、环评、安评等手续，预计将于2013年8月完成项目建设，力争早日投产。
报告期内公司董事会积极推进重大资产重组工作，6月28日中国证监会正式受理了公司发行股份购买资产暨关联交易的申请后，于11月9日经并购重组委审核未获得核准；在收到不予核准通知书后，公司与相关各方进行充分沟通，鉴于拟注入标的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进重组符合公司煤化工整体产业链战略布局需要，有利于提高公司综合盈利能力，公司于12月7日召开六届二十三次董事会会议决定继续推进重大资产工作。
（四）公司发展战略
农兽药行业：借助国家发展生物产业的有利契机，在通过资产重组提升公司整体盈利能力的同时，通过产品结构调整、积极参与行业内整合等措施，实现企业快速增长，同时加强与科研院所的合作，提高新产品研发水平，打造具有核心竞争力的龙头企业。
借助搬迁，用三年的时间实现产品结构的调整，把握行业发展规律，在保持杀虫剂产品优势的同时，加大对除草剂和杀菌剂产品的投入，提高除草剂和杀菌剂在营业收入中所占比例。
能源化工行业：借助于公司资产重组的实施，完善能源化工上下游产业链战略布局，实现产业整合，构建新的盈利增长点。
开拓二甲醚产品工业市场范围，推广精醚应用范围的同时，重点摸索粗醚的工业应用，同时注重国外市场的开拓。关注《液化石油气二甲醚混合燃气标准》国标发布进展，借助国标的出台，合理规划二甲醚的发展布局。
（五）新年度经营计划
2013年公司将以“调结构、促转型、拓渠道、降成本”为中心，以重大资产重组和搬迁的实施为契机实现产业转型和农兽药产品结构调整，采取稳固现有市场份额、借助创新开拓新市场提高公司销售收入、以持续技术创新稳步降低生产成本等措施提高现有业务盈利水平，因2013年为公司农兽药搬迁后第一个会计年度，综合考虑搬迁对农兽药业务的影响，公司确定2013年销售收入计划为17亿元（不含重大资产重组拟注入的新能矿业有限公司销售收入），三项费用率控制在10.35%。
为实现上述目标公司将重点做好以下工作：
1、努力推进资产重组工作
公司二期重大资产重组事项于2012年11月9日经中国证监会并购重组委审核未获通过。公司董事会因拟注入标的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进重组符合公司煤化工整体产业链战略布局需要，有利于提高公司综合盈利能力，决定继续推进重大资产工作。公司将努力推进此项工作实施，尽快实现产业转型，提升公司盈利能力。
2、结合新产品推出，稳定现有市场的同时拓展新市场，打造现代营销网络
在市场开拓方面，二甲醚产品计划通过拓展应用领域，开拓新的客户资源，借助相关产品标准的出台进一步开拓市场，稳定民用市场的同时扩大工业市场份额；农兽药产品继续依托品牌优势，做大做强制剂和原药；公司将通过加强培训等措施提升销售人员的素质，通过整体作物解决方案和“三位一体”渠道建设打造集销售、信息、物流为一体的现代营销网络。
3、强化运营管理、成本管理，降低生产成本
优化生产组织机构和方式，提升自动化水平，强化运营管理和成本管理，加强技术进步和创新管理，通过综合控制消耗水平和采购成本，降低生产成本。同时继续处置闲置和低效资产，优化资产结构，提高资产利用效率，提高公司整体盈利水平。
4、实现搬迁后平稳过渡，完成公司农兽药产品结构调整，实现战略升级
继续推进2012年开始实施的搬迁升级项目， 农药搬迁项目2013年一季度将进入试生产阶段，公司将制定严格的搬迁试车规程，积极进行调试，及时办理相关手续，同时合理安排各分子公司过渡期生产计划，实现搬迁升级的平稳过渡。兽药产品将通过搬迁完善原药和制剂产品，合理规划近期、远期产品，借助搬迁实现公司产品结构调整计划，实现农兽药产品的全面升级。
四、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；
2、报告期内未发生重大会计差错更正事项；
3、与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。
河北威远生物化工股份有限公司
2013年1月17日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：2013-002
河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2013 年1月7日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2013 年1月17日召开。公司全体董事出席本次会议，公司监事召集人张国辉先生列席了本次会议。经与会董事表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司2012年度报告及摘要。
二、审议通过公司董事会2012年度工作报告。
三、审议通过公司2012年度财务决算报告。
四、审议通过公司2012年度利润分配预案。
2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润42,173,960.49元，合并报表累计未分配利润317,516,959.64元；母公司实现净利润为-30,732,330元，累计未分配利润-42,750,805.65元。
鉴于上述情况，2012年度公司暂不实施利润分配。
此方案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司董事会审计委员会提议，继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司负责本公司2013年度的审计事务，公司支付给中喜会计师事务所有限责任公司的审计费用为50万元。
以上第一至第五项内容尚需提交股东大会审议。
六、关于承诺梳理事项
关于自上市以来公司及控股股东、实际控制人曾作出的承诺事项梳理情况见相关公告。
七、关于调整公司搬迁事项的相关事宜
同意将药业三厂列入整体搬迁范围，同意由公司总经理办公会制定具体的搬迁措施及实施计划。
八、同意暂不召开公司2012年度股东大会，关于召开年度股东大会的相关事项另行决议并公告。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年1月17日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：2013-002
河北威远生物化工股份有限公司
关于尚未履行完毕承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）对股东、关联方以及自身自上市至今的承诺履行情况进行了认真的清理和检查，先将仍在履行中的承诺事项公告如下：
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特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
2013年1月18日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：2013-003
河北威远生物化工股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
河北威远生物化工股份有限公司第六届第十二次监事会会议于2013年1月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2012年年度报告及摘要。
三、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：
1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2012年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。
3、报告期内公司未募集资金，不存在募集资金投资项目变更事项。
4、本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。
5、本报告期内公司发生向新奥控股投资有限公司等七家发行对象发行股份购买资产的重大关联交易事项，于2012年11月9日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过，公司董事会于2012年12月7日召开第六届董事会第23次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。监事会对运作过程进行了监督，未发现公司董事、监事及高级管理人员有违法违规行为，亦未发现有侵害中、小股东以及公司利益的行为。
6、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
四、对公司2012年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：
1、2012年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
河北威远生物化工股份有限公司
监 事 会
2013年1月 17 日
| 股票简称 | 威远生化 | 股票代码 | 600803 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 王东英 |
| 电话 | 0311-85915898 |
| 传真 | 0311-85915998 |
| 电子信箱 | wangdongying@veyong.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 2,035,355,457.34 | 1,685,211,215.26 | 20.78 | 1,487,096,662.59 | 847,383,418.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 815,572,085.55 | 776,149,306.50 | 5.08 | 772,911,385.50 | 342,967,113.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,103,202.75 | 187,381,768.56 | -117.67 | 168,610,840.41 | 137,572,853.48 |
| 营业收入 | 1,804,236,988.45 | 1,777,703,844.83 | 1.49 | 1,579,551,821.01 | 703,505,669.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,173,960.49 | 26,696,253.56 | 57.98 | 72,292,140.96 | 4,332,878.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,789,189.38 | 9,400,303.55 | 429.66 | -23,129,391.06 | -26,176,098.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.29 | 3.40 | 增加1.89个百分点 | 9.8 | 1.27 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.14 | 0.09 | 55.55 | 0.31 | 0.018 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.14 | 0.09 | 55.55 | 0.31 | 0.018 |
| 报告期股东总数 | 22,393 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 28,150 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 新奥控股投资有限公司 | 境内非国有法人 | 24.18 | 75,388,977 | 0 | 75,388,977 | 质押66,000,000 | ||
| 河北威远集团有限公司 | 境内非国有法人 | 22.83 | 71,203,426 | 0 | 47,559,084 | 质押47,288,686 | ||
| 陈超 | 境内自然人 | 0.72 | 2,234,642 | / | ||||
| 江迅 | 境内自然人 | 0.43 | 1,336,032 | 0 | ||||
| 黄初升 | 境内自然人 | 0.40 | 1,246,800 | 0 | ||||
| 袁光兰 | 境内自然人 | 0.36 | 1,126,008 | / | ||||
| 杨映卿 | 境内自然人 | 0.36 | 1,110,100 | / | ||||
| 谢汉奇 | 境内自然人 | 0.31 | 968,600 | / | ||||
| 北京九九星快递服务有限公司 | 未知 | 0.31 | 956,530 | / | ||||
| 唐进春 | 境内自然人 | 0.28 | 880,000 | / | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东中，新奥控股、威远集团均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动的情况。 | |||||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,804,236,988.45 | 1,777,703,844.83 | 1.49% |
| 营业成本 | 1,522,191,871.84 | 1,526,011,298.57 | -0.25% |
| 销售费用 | 64,565,773.20 | 72,407,848.60 | -10.83% |
| 管理费用 | 96,072,098.45 | 88,147,017.70 | 8.99% |
| 财务费用 | 34,933,066.70 | 33,812,024.73 | 3.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,103,202.75 | 187,381,768.56 | -117.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 81,824,231.22 | -44,535,131.66 | -283.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,992,842.07 | 48,325,552.00 | 15.87% |
| 公司简称 | 未完成的承诺事项基本情况 | 承诺完成 期限 | 截至目前的履行情况 | 超期未履行的原因 | 解决方案 |
| 威远生化 | 内容：资产购买完成日后的当年以及此后的连续三个会计年度，若新能（张家港）、新能（蚌埠）实际净利润未达到相关盈利预测数据（资产评估报告与盈利预测报告确认的净利润孰高），则新奥控股以现金向上市公司补足差额部分。 王主席为新奥控股盈利补偿提供担保，并保证：若新奥控股应补偿而未能补偿上市公司，由主席本人按《补偿协议》规定对上市公司给予补偿； | 至2014年年度报告披露后十日内 | 正在履行，截至目前未发生违反承诺情况 | 未超期 | |
| 新奥控股《履行补偿协议承诺》：一旦发生需向威远生化进行补偿的情形，将严格并优先履行《补偿协议》中的约定，按时、足额支付相应款项。 | 同上 | 未超期 | |||
| 2、对于实际控制人及其旗下企业拟出售的与上市公司生产经营相关的资产、业务或权益，上市公司有优先购买权，且转让条件不逊于向其他独立第三方提供的条件； 3、若发生签署情况，书面通知上市公司，并尽快提供资料；上市公司接通知后三十天内决定是否行使优先权。 | 未超期 | ||||
| 资产注入承诺 存在潜在同业竞争的二甲醚相关资产注入上市公司（20081205） | 2010年12月31日 | 正在履行 | 因一期资产重组完成时间晚于承诺履行时间 | 所承诺资产注入事项现已获得公司股东会批准，在证监会审核过程中 | |
| 2、实际控制人及其控制的其他企业的高管人员不在上市公司兼任除董事、监事以外的高级管理人员职务 3、保持相互间的人员、机构、资产、财务、业务独立；发行完成后，上市公司在独立性方面不存在其他缺陷。 | 作为上市公司实际控制人期间 | 正在履行，截至目前未发生违反承诺情况 | |||
| 新奥控股股份锁定承诺（20080916） 王玉锁股份锁定承诺（20081201） | 2014年1月6日 | 正在履行，截至目前未发生违反承诺情况 | |||