股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－004

上海柴油机股份有限公司董事会

2013年度第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会2013年度第一次临时会议于2013年1月18日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

会议经审议，通过如下议案：

会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，并同意提交股东大会审议。

（1）回购股份的价格

参照目前国内证券市场普通机械制造业板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于0.748美元/股，按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币4.70元/股。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（2）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本869,092,530股、B股总股份数347,200,000股的比例为准，不超过公司目前总股本的9.99%和B股总股份数的25.00%。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（3）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额：不超过6,493万美元（按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币约4.08亿元，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，不含换汇、交易手续费等相关费用）。

用于回购的资金来源：公司自有资金。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（4）回购股份的期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月。

如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用），或回购B股总量达到8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（5）回购方式

通过上海证券交易所以集中竞价方式回购。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（6）回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（7）回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

（8）决议的有效期

自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

独立董事意见：我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：欧阳明高、严义明、陈文浩

二、审议通过了《关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。

为合法、有序、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在本次回购B股股份决议有效期内具体办理回购公司部分B股股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；

2、如回购实施前国家对B股回购有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次B股回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、对回购股份进行注销；

7、根据实际B股回购的情况，董事会授权总经理具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修订，并办理相关的商委报批、工商备案、注册资本变更登记等事宜；

8、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

三、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议如下事项：

1、逐项审议《关于回购部分公司境内上市外资股（B股）股份的议案》：

2、关于提请股东大会授权具体办理回购B股股份事宜的议案

会议需要审议的其他议案，以及会议召开具体时间和地点，公司将另行公告。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2013年1月18日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－005

上海柴油机股份有限公司监事会

2013年度第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会2013年度第一次临时会议于2013年1月18日以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

会议经全体监事认真审议，通过如下议案：

逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，并同意提交股东大会审议。

（1）回购股份的价格

参照目前国内证券市场普通机械制造业板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于0.748美元/股，按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币4.70元/股。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（2）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本869,092,530股、B股总股份数347,200,000股的比例为准，不超过公司目前总股本的9.99%和B股股份的25.00%。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（3）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额：不超过6,493万美元（按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币约4.08亿元，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，不含换汇、交易手续费等相关费用）。

用于回购的资金来源：公司自有资金。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（4）回购股份的期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月。

如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用），或回购B股总量达到8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（5）回购方式

通过上海证券交易所以集中竞价方式回购。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（6）回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（7）回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

（8）决议的有效期

自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

监事会认为：公司本次回购对维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，都将起到积极作用。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2013年1月18日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－006

上海柴油机股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）由于筹划回购B股事宜，从2013年1月7日至1月18日停牌，期间公司对B股回购预案等进行了反复磋商，于2013年1月18日召开董事会2013年度第一次临时会议审议通过，并决定提交2013年第一次临时股东大会审议。相关公告已于1月19日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司股票上柴股份（600841）、上柴B股（900920）将于2013年1月21日起复牌。

公司董事会因公司股票停牌给各位投资者造成的不便表示诚挚的歉意。 请投资者详细阅读公司的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2013年1月18日

上海柴油机股份有限公司

关于回购公司部分境内上市

外资股（B股）股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。

① 召开股东大会审议本次回购的相关议案；

② 取得商务主管部门对本次回购减少注册资本的原则性同意；

③ 取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；

④ 根据监管部门要求完成其他审批或备案程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，上海柴油机股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：

一、回购股份的目的

近年来，公司经营情况良好，为公司股东持续创造了较好的回报。但受到各方面因素的影响，我国B股市场长期以来较为低迷，估值水平处于较低水平。截至2013年1月4日，上柴B股收盘价0.668美元/股，折合人民币4.20元/股（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算），与公司A股同日收盘价相比有较高折价。公司B股股价已经背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股，以维护上柴股份在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。

二、回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照目前国内证券市场普通机械制造业可比公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于0.748美元/股，折合人民币4.70元/股（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算）。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本869,092,530股、B股总股份数347,200,000股的比例为准，不超过公司目前总股本的9.99%和B股总股份数的25.00%。

五、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额：不超过6,493万美元，折合人民币4.08亿元（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。

用于回购资金来源：公司自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元，或回购股份总数达到最大限额8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次回购B股上限8,680万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

项目	回购前		回购后
	股份数量	比例	股份数量	比例
有限售条件股份	10,059.77	11.58%	10,059.77	12.86%
无限售条件股份	76,849.48	88.43%	68,169.48	87.14%
其中：B股	34,720.00	39.95%	26,040.00	33.29%
总股数	86,909.25	100.00%	78,229.25	100.00%

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析

（一）本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购所需资金不超过6,493万美元，公司将以人民币购汇后支付收购价款。本次回购股份所需资金6,493万美元，折合人民币4.08亿元（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），对公司的日常经营活动影响不大。截至2012年9月末，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为36.42亿元、49.99亿元和31.05亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币4.08亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为11.20%、8.16%和13.14%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的9个月内择机实施，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

公司2009年、2010年和2011年三年平均合并口径经营活动产生的现金流净额为4.14亿元，2012年前三季度合并口径经营活动产生的现金流净额为1.45亿元，公司经营活动正常。截至2012年9月末，公司货币资金合并口径为19.49亿元，母公司口径为18.20亿元（未经审计），足以支付不超过人民币4.08亿元的回购价款（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

公司近三年来财务状况良好，资产负债率与同行业相比处于较低水平，截至2009年、2010年和2011年各年末合并口径资产负债率分别为39.56%、49.29%、45.18%，截至2012年9月末合并口径资产负债率为37.59%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购B股将向市场传递积极信号，反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且预期将提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

（三）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

以本次回购股份的上限计算，本次B股回购完成后，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的股权比例将从目前的47.92%提升至53.23%，公司控股股东不会发生变化；公众投资者合计持有公司的股权比例仍将高于10%，本次回购不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

上海柴油机股份有限公司

2013年1月18日

上海柴油机股份有限公司

独立董事关于B股回购事项的

独立意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件，及《公司章程》、《上柴股份独立董事工作细则》赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，作为上海柴油机股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2013年1月18日召开的董事会2013年度第一次临时会议审议的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司本次回购合法合规。

公司回购部分境内上市外资股（B股）股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》《上柴股份董事会议事规则》《上柴股份独立董事工作细则》等有关规定。

二、公司本次回购十分必要。

目前公司B股股价较低，公司的投资价值被严重低估，不仅给公司的资本市场形象带来了负面影响，也不利于维护广大股东的利益。在此情形下，公司回购B股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且预期将提升公司每股收益，有利于实现全体股东价值的回归和提升。公司本次回购的实施将有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并为公司未来进一步发展创造良好条件。

三、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。

本次回购所需资金不超过6,493万美元（按照2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，折合人民币约4.08亿元，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算），公司将以自有资金购汇后支付回购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，理由是：

1、截至2012年9月末，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为36.42亿元、49.99亿元和31.05亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币4.08亿元，占合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为11.20%、8.16%和13.14%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的9个月内择机实施，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

2、公司2009年、2010年和2011年三年平均合并口径经营活动产生的现金流净额为4.14亿元，2012年前三季度合并口径经营活动产生的现金流净额为1.45亿元，公司经营活动正常。截至2012年9月末，公司货币资金合并口径为19.49亿元，母公司口径为18.20亿元（未经审计），足以支付不超过人民币4.08亿元的回购价款（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据《上海柴油机股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

3、公司近三年来财务状况良好，资产负债率与同行业相比处于较低水平，截至2009年、2010年和2011年各年末合并口径资产负债率分别为39.56%、49.29%、45.18%，截至2012年9月末合并口径资产负债率为37.59%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：

欧阳明高

严义明

陈文浩

2013年1月18日