公司声明

1、江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证本次非公开发行预案(以下简称“本预案”)内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、康缘药业本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、康缘药业本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

3、本次非公开发行股票的对象为江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)和汇添富-康缘资产管理计划(康缘集团一致行动人，以下简称“汇康资产管理计划”)。

4、本次非公开发行股票数量为2,019.07万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为673.03万股；汇康资产管理计划认购数量为1,346.04万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

5、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价19.81元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为17.83元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为36,000.02万元，预计扣除发行费用后募集资金净额不超过35,420.02万元,其中32,400万元将用于投入“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”,其余募集资金预计不超过3,020.02万元用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人肖伟直接持有和通过康缘集团间接控制康缘药业的股份合计将由30%上升到30.15%，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。另外一致行动人汇康资产管理计划将持股3.09%，合计持股将达到33.24%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

8、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次非公开发行股票在发行完毕后，康缘集团和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

11、公司利润分配政策、近3年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：

(1)公司利润分配政策

公司章程规定，公司目前现金利润分配的条件为:

1)审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2)公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且相对上一年度同比有增长。

3)公司年度经营性现金流为正值。

4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

5)在满足上述条件要求下：

①如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%(含15%)区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

②如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

(2)公司近3年的利润分配情况

2010年度-2012年度，公司实现的归属于母公司所有者权益的净利润合计为52,350.52万元，最近三年累计现金分红金额为9,304.09万元，占最近三年年均净利润比例为53.32%。

(3)公司未分配利润使用安排情况

2010年底-2012年底，公司未分配利润分别为45,565.43万元、59,536.47万元和81,218.02万元(2012年未经审计)。公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

释 义

在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、康缘药业、公司	指	江苏康缘药业股份有限公司(股票代码：600557)
弘道医药	指	江苏康缘弘道医药有限公司，本公司控股子公司
康盛医药	指	连云港康盛医药有限公司，本公司控股子公司
南星药业	指	江苏南星药业有限责任公司，本公司控股子公司
康缘集团、控股股东	指	江苏康缘集团有限责任公司，本公司控股股东
康缘商业	指	连云港康缘医药商业有限公司，康缘集团全资子公司
汇添富	指	汇添富基金管理有限公司
汇康资产管理计划	指	汇添富-康缘资产管理计划,拟由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金(享受浮动收益)，并按1:2进行融资(享受固定收益)后交由汇添富设立和管理，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	康缘药业本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	康缘药业向特定对象非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	康缘药业第四届董事会第二十二次会议决议公告日
募集资金	指	本次发行募集资金
“十二五”期间	指	2011年-2015年
热毒宁	指	热毒宁注射液，康缘药业生产的用于治疗外感风热所致感冒、咳嗽等病症的中药注射液。
银杏二萜内酯	指	康缘药业即将投入生产的银杏二萜内酯原料及银杏二萜内酯葡胺注射液。银杏二萜内酯葡胺注射液于2012年11月获得国家新药证书(中药5类新药)及药品注册批件。该新药是以银杏叶为原料，经提取纯化后得到其有效部位银杏二萜内酯，具备内酯纯度高、规格大、冷链运输保证产品质量等优势，是老一代银杏制剂的升级换代品种。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

发行人中文名称	江苏康缘药业股份有限公司
发行人英文名称	Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd.
发行人注册地址	江苏省连云港经济技术开发区江宁工业城
法定代表人	肖伟
股票简称	康缘药业
股票代码	600557
股票上市地	上海证券交易所
联系电话	0518-85521990
公司网址	www.kanion.com
电子邮箱	fzb@kanion.com

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、顺应中医药和生物产业发展规划

2011年12月28日,国家中医药管理局发布《中医药事业发展“十二五”规划》(国中医药规财发[2011]49号)，十二五期间中医药发展主要任务指标为：到2015年，力争100%的地市建有地市级中医医院，70%的县中医医院达到二级甲等中医医院水平，95%以上的社区卫生服务中心和90%乡镇卫生院设立中医科、中药房，70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能够提供中医药服务，每万人口中医床位数力争达到4.78张，每万人口卫生机构中医执业(助理)医师数力争达到2.4人。到2015年，中医医院总诊疗人次争取超过5.5亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到18.5%；中医医院出院总人数争取超过2,000万人，中医医院出院人数占医院出院人数比重力争达到15%。

2012年12月29日，国务院发布《关于印发生物产业发展规划的通知》(国发[2012]65号)，未来几年重点领域和主要任务包含提高中药标准化发展水平，即以中药标准体系建设和推广应用为核心，加速规范化中药材基地建设，推动道地中药材优良品种的选育和无公害规范种植，促进中药资源的保护和可持续利用。建立健全中药材种植(养殖)、加工、运输的工艺标准、质量标准和操作规范，形成多层次、全方位的中药材现代质量控制体系。加大中药制药过程的关键技术开发和推广，提升装备制造水平。打造一批从原料药材到药品的中药标准化示范产业链。加快作用机理明确、物质成分可控、临床疗效确切、使用安全的中药品种的开发，培育现代中药大品种。

面对中医药和生物产业发展的大好机遇，公司需要顺应产业发展规划，扩大产能，增加市场份额。

2、抓住中药注射剂行业发展机遇

本次非公开发行是在国内的中药注射剂行业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司产品的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

中药注射剂广泛用于心脑血管、肿瘤、呼吸系统等疾病的治疗。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势。国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所(简称“南方所”)发布的《2012年中国医药市场发展蓝皮书》数据显示，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位，连续多年市场份额都在37%左右。肿瘤作为难治性疾病，生物制品和中成药在其中发挥了重要作用，在中成药市场中约占16%左右。呼吸系统在人体的各种系统中与外部环境接触最为频繁，接触面积大，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得呼吸系统疾病危害人类日益严重。呼吸系统疾病中成药在我国医院中成药市场中具有重要的市场地位，市场份额保持在10%以上。2011年，心脑血管、肿瘤、呼吸系统三类疾病所用中成药占中成药市场份额合计63.23%。中药注射剂兼具中药功效和西药注射剂型的优势，中药注射剂行业具有广阔的发展空间。

3、本公司提升植物提取产能的需要

公司重点产品热毒宁2006年上市后增长迅猛，2011年销售收入4.7亿元，同比增长44%，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，2012年销售收入突破8亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯产品车间已经建成并通过认证，预计将于2013年上半年批量上市，该产品上市后预计将成为本公司重要注射剂产品。

植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为2002年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。

为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。

(二)本次非公开发行的目的

1、扩大植物提取物生产规模，提高市场占有率

近年来，公司生产规模稳步增长，植物提取物生产能力已无法满足热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂以及营养补充剂等其他药品的未来发展需求。通过实施本次非公开发行，公司年新增植物提取物产能1,500吨，可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高公司市场占有率。

2、完善产业链条，增强市场竞争力

年产1,500吨植物提取物系列产品生产项目符合当前产业发展要求。通过项目实施，借助公司建设的“中药制药过程新技术国家重点实验室”在中药提取精制技术应用基础研究方向所取得的技术成果，形成良性产业链条，增强公司市场竞争力。

3、降低财务费用、提高公司盈利水平

公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金项目，通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强资本实力，增加流动资金，可以有效的减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。