第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-003
江苏康缘药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2013年1月7日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年1月18日以现场会议方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
会议一致通过以下决议及议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量为2,019.07万股，募集资金总额为36,000.02万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）。发行对象将分别与公司签署附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为673.03万股；资产管理计划认购数量为1,346.04万股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
上述资产管理计划拟由A级优先级投资者和B级投资者共同出资设立，A级投资者享受固定收益，剩余收益由B级投资者享有。其中，B级投资者范围包括：康缘集团及其控股子公司（包含公司及其控股子公司）的高级管理人员及核心人员；康缘集团指定的其他人员。
康缘集团及资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价原则及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2013年1月21日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.81元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为17.83元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行A股拟募集资金总额为36,000.02万元，募集资金净额不超过35,420.02万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《公司非公开发行股票预案》，预案具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票。为此，公司将与康缘集团及汇添富签署附条件生效的股份认购合同。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
1、《江苏康缘药业股份有限公司与江苏康缘集团有限责任公司签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《江苏康缘药业股份有限公司与汇添富基金管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过了《关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票行为构成公司与康缘集团及其一致行动人资产管理计划的重大关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《江苏康缘药业股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第510002号）。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏康缘集团有限责任公司及其一致行动人“汇添富-康缘集合资产管理计划”免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，若公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划成功认购公司本次非公开发行的A股股票，将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意康缘集团及资产管理计划免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
基于上述规定，现提请股东大会批准康缘集团及其一致行动人资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。
由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年第一次临时股东大会。现场会议的召开时间是2013年2月5日（星期二）14:30，地点是江苏连云港市公司会议室；网络投票的时间是2013年2月5日（星期二）上午9：30-11:30，下午13:00-15:00。通知全文刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2013年1月18日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-004
江苏康缘药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟召开2013年第一次临时股东大会审议上述非公开发行股票事项，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1) 现场会议召开时间：2013年2月5日（星期二）14：30
（2) 网络投票时间：2013年2月5日（星期二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：江苏连云港市公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2013年1月28日。
6、出席对象：
（1) 截止2013年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2) 公司董事、监事及高级管理人员。
（3) 公司邀请的见证律师、独立财务顾问及其他嘉宾。
7、公司将于2013年1月29日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行数量及发行规模
2.4发行对象及认购方式
2.5定价原则及发行价格
2.6本次发行股票的限售期
2.7募集资金数量及用途
2.8上市地
2.9滚存未分配利润的安排
2.10决议的有效期限
3、审议《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
4、审议《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
4.1《江苏康缘药业股份有限公司与江苏康缘集团有限责任公司签署之附条件生效的股份认购合同》
4.2《江苏康缘药业股份有限公司与汇添富基金管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》
5、审议《关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准江苏康缘集团有限责任公司及其一致行动人“汇添富-康缘集合资产管理计划”免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2013年2月4日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。
5、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司董秘办。
6、联系人：程凡、解金亮
7、联系电话：（0518）85521990、85521989，传真号码：（0518）85521990
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738557；投票简称：“康缘投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1) 买卖方向为买入。
（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5) 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
地 址：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司董秘办。
邮政编码：222001
电 话：（0518）85521990、85521989
传 真：（0518）85521990
联 系 人：程凡、解金亮
2、现场会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二○一三年一月十八日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：
■
委托人签名或盖章： 委托人身份证号或注册号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托时间： 年 月 日
注：授权委托书，剪报及复印件均有效。
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-005
江苏康缘药业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月18日召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议批准了公司拟向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘集合资产管理计划<以下简称“资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。康缘集团拟以现金人民币12,000.13万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为673.03万股；资产管理计划拟以现金人民币23,999.89万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为1,346.04万股。
● 关联人回避事宜：康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行2,019.07万股A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金36,000.02万元人民币认购。
康缘集团及其一致行动人资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2013年1月18日，康缘集团及其一致行动人资产管理计划与本公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）康缘集团
1、康缘集团基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
住所：连云港市新浦区海昌北路1号
法定代表人：肖伟
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本（实收资本）：15,000万元人民币
成立日期：1999年5月14日
营业执照注册号：320700000029477
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权控制关系结构图
■
康缘集团及其一致行动人肖伟（为公司的实际控制人）共计持有公司30%的股份，康缘集团为公司的控股股东。
3、同业竞争情况
本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。
4、2012年度财务状况（未经审计）
截止到2012年12月31日，康缘集团总资产为540,139.63万元，净资产200,889.74万元，2012年度营业收入为340,760.45万元，净利润为28，039.11万元。
（二）资产管理计划
1、基本情况
资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人，汇添富的基本情况如下：
企业名称：汇添富基金管理有限公司
住所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：潘鑫军
注册资本（实收资本）：10,000万元
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务(涉及许可的凭许可证经营)。
2、资金构成图
■
资产管理计划为康缘集团的一致行动人，拟由资产管理计划B级投资者推选2人、汇添富指定1名投资经理共同组成决策管理委员会。
3、同业竞争情况
资产管理计划（筹）将主要从事股权投资业务，公司与资产管理计划不存在同业竞争的情形。
4、财务状况
资产管理计划正在设立筹备过程中，故尚无财务数据。
三、关联交易标的
康缘集团及其一致行动人资产管理计划拟以现金人民币36,000.02万元向公司认购本次非公开发行的2,019.07万股股票。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年1月21日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为17.83元/股。
四、股份认购合同的主要内容
（一）公司与康缘集团签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：康缘集团
签订时间为2013年1月18日。
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币17.83元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币12,000.13万元，认购股份数量为673.03万股。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1） 本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
（二）公司与汇添富签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：汇添富
签订时间为2013年1月18日。
2、认购价格、认购方式、认购数额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币17.83元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（2）资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币23,999.89万元，认购股份数量为1,346.04万股
3、支付方式
乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照合同约定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在B级投资者认购资金到位且康缘集团提供有效担保的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）资产管理计划依法成立；
（4）甲方董事会、股东大会同意康缘集团及乙方免于以要约收购方式增持公司股份；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年1月21日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为17.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东康缘集团及资产管理计划B级投资者以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票方案中发行对象之一为资产管理计划，有利于公司增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
康缘集团及其一致行动人资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，同时，属于免于发出要约收购的情形。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，因公司四名内部董事与控股股东康缘集团存在关联关系，故均已回避表决，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司向控股股东康缘集团及资产管理计划以现金方式非公开发行股票的方案，并将该等事项提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、江苏康缘药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见；
4、独立董事关于本次非公开发行的独立意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2013年1月18日