二○一三年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临001号
江西联创光电科技股份有限公司
二○一三年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●本公司于2012年12月29日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次会议的通知；
●本次会议无增加、否决或修改提案的情况；
●本次会议采取现场投票的表决方式进行。
一、会议召开情况 ：
（一）会议召开时间：2013年1月18日（星期五）上午9:30；
（二）现场会议地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号联创光电总部九楼第一会议室
（三）会议召开方式：现场投票方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长肖文先生
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本443,476,750股，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2人，代表股份113,970,677股，占公司总股本的25.70%。
公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书出席或列席会议。
三、提案的审议和表决情况
1、审议通过《关于修订<公司募集资金管理条例>的议案》
表决结果：同意113,970,677 股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意113,970,677股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
同意对公司章程作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币:37080.675万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币:44347.675万元。 |
| 第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。 2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。 | 2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。 2012年公司非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。 |
四、律师出具的法律意见
江西华邦律师事务所方世扬、罗小平律师与会并出具了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、江西联创光电科技股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议；
2、江西华邦律师事务所关于江西联创光电科技股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一三年一月十八日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临002号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
2013年1月11日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十一次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2013年1月18日2013年第一次临时股东大会结束之后，公司在科技大楼九楼第一会议室召开第五届董事会第二十一次会议。应到董事9人，实到董事7人，董事胡著平先生、独立董事徐叔衡先生因公务未能出席会议，分别委托董事肖文先生、独立董事冯丽娟女士代为出席并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了《关于收购吉安市长虹电线电缆有限公司54%股权并实施光纤复合电力电缆技改项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：为优化公司产业布局，增强公司持续盈利能力，对公司电缆产业进行整合，实现协同效应，同意公司出资人民币3000万元收购吉安市长虹电线电缆有限公司（以下简称“长虹电缆”）54%的股权，并实施光纤复合电力电缆技改项目。
一、长虹电缆基本情况
1、公司概况
名称：吉安市长虹电线电缆有限公司
住所：吉安县凤凰工业园
成立时间：2000年3月
法定代表人：陈剑鑫
注册资本：5000万元
经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。（以上项目国家有专项规定除外）
主营业务：中低压电线电缆的生产、销售
2、长虹电缆目前股权结构：
| 股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比列 |
| 陈剑鑫 | 3571.5 | 71.43% | |
| 袁作烁 | 714.5 | 14.20% | |
| 李礼会 | 178.5 | 3.57% | |
| 胡世华 | 71.4 | 1.43% | |
| 刘丽晖 | 71.4 | 1.43% | |
| 欧阳洪贵 | 71.4 | 1.43% | |
| 刘卫峰 | 71.4 | 1.43% | |
| 刘建兵 | 71.4 | 1.43% | |
| 熊小平 | 178.5 | 3.57% | |
| 合计 | 5000 | 100% |
3、长虹电缆最近一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2012年9月30日 （万元） | 2011年12月31日 （万元） |
| 资产总额 | 7,484.29 | 7,821.90 |
| 股东权益合计 | 5,207.99 | 4,886.86 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,328.28 | 240.34 |
| 净利润 | 321.13 | -113.02 |
二、收购具体方案
长虹电缆目前由9名股东组成，股权结构相对分散，为保证收购后长虹电缆法人治理结构的顺畅运行，长虹电缆将在公司批准本项目后先行进行自身的股权调整，由目前9名股东调整至2名自然人股东。
根据北京恒信德律资产评估有限责任公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟受让部分股权所涉及的吉安市长虹电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京恒信德律评评报字【2012】0009号），截止2012年9月30日，长虹电缆净资产值为5563.55万元。
经与长虹电缆原股东协商后约定：公司出资3000.00万元收购其原股东所持长虹电缆54%股权，股权收购后长虹电缆股权结构变更为：
（金额单位：万元）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 对应资本金（万元） | 持股比例 |
| 联创光电 | 3000.00 | 2696.12 | 54% |
| 原股东 | 2563.55 | 2303.88 | 46% |
| 合计 | 5563.55 | 5000 | 100% |
收购后新公司名称变更为：江西联创电缆有限公司（以下简称“联创电缆”）。
注册地址：吉安县凤凰工业园
经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。（以上项目国家有专项规定除外）
三、控股收购后新公司技改项目方案
根据公司电缆产业发展规划，控股收购后的长虹电缆将进行光纤复合电力电缆技改项目建设，项目总投资3240万元。本次技改项目主要生产中、低压光纤复合缆及中压电力电缆。
四、联创光电投资收益保障措施
为保障投资收益，规避投资风险，在本次股权收购正式操作的同时，长虹电缆现有股东将与公司签订利润承诺与补偿协议，对联创光电做出未来三年业绩承诺。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一三年一月十八日