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    江苏扬农化工股份有限公司
    第四届董事会第十八次会议决议公告
    2013-01-22       来源:上海证券报      

    证券代码:600486 证券简称:扬农化工 编号:临2013-001

    江苏扬农化工股份有限公司

    第四届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议,于二〇一三年一月十六日以书面方式发出通知,于二〇一三年一月十九日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事许金来因公在外地,书面委托董事程晓曦代行议案表决权;董事吴建民因公出差,书面委托董事长戚明珠代行议案表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持,经与会董事认真审议并表决,作出如下决议:

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案。

    根据董事会提名委员会推荐,公司董事会提名戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、董兆云、吴建民、罗海章、任永平、周俊为公司第五届董事会董事候选人,其中罗海章、任永平、周俊为独立董事候选人。

    上述候选人简历附后。

    独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《董事、监事工作津贴与报酬制度》。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关联交易规则》。

    以上第二、三项议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、以4票同意,0票反对,0票弃权,5票回避,审议通过关于2013年度与扬农集团日常关联交易的议案。

    关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。

    该议案内容详见刊登于2013年2月22日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报的《日常关联交易公告》(临2013-003号)。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

    该议案内容详见刊登于2013年2月22日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报的《二○一三年第一次临时股东大会通知》(临2013-004号)。

    以上第一、二、三、四项议案需提交股东大会审议。

    特此公告

    江苏扬农化工股份有限公司董事会

    二○一三年一月二十二日

    董事候选人简历:

    戚明珠先生,中国公民,1953年11月出生,大专学历,正高级经济师。1970年参加工作;1984年起担任扬州农药厂车间主任;1992年起任副厂长兼菊酯分厂厂长;1999年起任公司董事总经理,2005年起任公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事长兼总经理、江苏优士化学有限公司执行董事、江苏扬农化工集团有限公司董事。

    程晓曦先生,中国公民,1960年12月出生,大学学历,EMBA,研究员级高级工程师。1982年参加工作,1988年起先后担任扬州农药厂车间副主任、主任、生产科长,1992年起任副厂长,1998年5月至2002年7月任江苏扬农化工集团有限公司常务副总经理,2002年7月起任江苏扬农化工集团有限公司总经理,2006年12月至2008年9月兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、江苏扬农化工集团有限公司董事长兼总经理、江苏金茂化工医药集团有限公司董事长、江苏瑞祥化工有限公司执行董事、中化国际(控股)股份有限公司副总经理。

    杨群先生,中国公民,1965年6月出生,研究生学历,经济师。1986年参加工作,曾在扬州市经委先后担任办事员、科员、副科长、科长,1999年9月至2008年9月任扬州市化工资产管理公司(后更名为江苏金茂化工医药集团有限公司)副总经理,2008年9月至2010年1月任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、江苏金茂化工医药集团有限公司总经理。

    许金来先生,中国公民,1955年9月出生,大学学历,研究员级高级工程师。1982年参加工作,任扬州农药厂技术员;1990年起先后任车间副主任、技术部主任、副总工程师、总工程师,1995年任扬州化工设计研究所所长。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、扬州福源化工科技有限公司董事长、江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理、宁夏瑞泰科技股份有限公司董事长。

    董兆云先生,中国公民,1957年6月出生,大专学历,高级经济师。1975年参加工作,曾担任扬州农药厂技术开发科技术员,1992年任菊酯分厂副厂长,1997年兼任江苏扬农化工集团有限公司国际贸易部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理兼财务负责人,江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。

    吴建民先生,中国公民,1962年5月出生,研究生学历,EMBA,高级工程师。1983年7月起先后担任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长,1999年12月至2004年2月任江苏扬农化工集团有限公司生产部主任。现任江苏扬农化工股份有限公司董事、江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理、仪征瑞达化工有限公司执行董事、扬州扬农化学品运输有限公司执行董事、扬州华龙经贸发展有限公司执行董事。

    罗海章先生,中国公民,1947年6月出生,大学学历,高级工程师。曾任湖北沙隆达股份有限公司董事长、总经理,湖北沙隆达集团公司总裁、董事长,湖北荆州市政协副主席,原化学工业部生产协调司副司长,国家石油和化学工业局企改司副司长,中国农药工业协会理事长,北京清华紫光英力化工公司董事长,重庆清华紫光英力天然气化工公司董事长。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会名誉会长,上市公司威远生化和红太阳独立董事。

    任永平先生,中国公民,1963年9月出生,博士研究生,会计学教授,中国注册会计师。曾在江苏大学(前身为江苏理工大学、江苏工学院)多年从事教学研究工作。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事、上海大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师。上市公司亚厦股份、兴源过滤、玉龙钢管独立董事。

    周俊先生,中国公民,1966年11月出生,法学硕士,二级律师,曾在苏州市东方律师事务所从事律师工作,曾任上市公司红豆股份独立董事。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事、江苏新开利律师事务所主任律师,苏州市人大常委会立法咨询员,苏州仲裁委员会仲裁员,苏州市WTO专家咨询中心专家咨询员,苏州市律师中级职称评审委员会委员。

    证券代码:600486 证券简称:扬农化工 编号:临2013-002

    江苏扬农化工股份有限公司

    第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议,于二〇一三年三月十六日以书面方式发出通知,于二〇一三年三月十九日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持,经与会监事认真审议并表决,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案。

    监事会提名周颖华、戴尔明和唐汝枚为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

    监事候选人简历:

    周颖华,中国公民,1968年12月出生,大专学历,工商管理硕士,工程师。1989年7月至2008年1历任江苏扬农化工集团有限公司生产部调度员、调度长、生产部副主任、主任。2008年1月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总经理,2011年12月至今任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事总经理。

    戴尔明先生,中国公民,1965年9月出生,本科学历,会计师。1983年参加工作,1992年起任扬州农药厂(江苏扬农化工集团有限公司前身,以下简称“扬农集团”)财务部会计;1996年至2004年2月任扬农集团财务部副主任。2004年2月至今任扬农集团财务部主任,2010年1月至今兼任扬农集团副总会计师,2012年5月至今兼任扬农集团监事。现任江苏扬农化工股份有限公司监事。

    唐汝枚先生,中国公民,1962年3月出生,大学学历,高级讲师、高级会计师。曾任扬州商业学校教师,扬州财经学校总务科长、副校长。2004年12月至2010年3月任扬州市产权交易中心副主任,2006年4月至2011年6月任扬州产业投资经营公司总经理,2010年3月至今任扬州市注册会计师协会秘书长。现任江苏扬农化工股份有限公司监事。

    二○一三年一月二十二日

    证券代码:600486 证券简称:扬农化工 编号:临2013-003

    江苏扬农化工股份有限公司

    日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 该事项需要提交股东大会审议

    ● 该日常关联交易不影响本公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于2013年1月19日召开第四届董事会第十八次会议,以4票同意,0票反对,0票弃权,5票回避,审议通过2013年度与扬农集团公司的日常关联交易议案,董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。

    该议案需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

    2、独立董事意见

    公司独立董事罗海章、任永平和周俊于会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见如下:

    公司与江苏扬农化工集团有限公司就农药产品出口、水电汽采购和日常生产用原材料等发生必要的日常关联交易,公司与江苏扬农化工集团有限公司已签定《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》,本次审议的《产品购销协议》系到期续签。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》,以上关联交易在公司董事会表决时,关联董事均回避表决,表决程序合法。

    以上关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。

    二、日常关联交易预计情况

    关联人关联交易类别2013年预计总金额(万元)2012年预计总金额(万元)2012年实际发生额(万元)2012年实际发生额占同类交易的比例(%)
    江苏扬农化工集团有限公司采购原材料18,00018,00013247.898.43
    采购水电汽15,00013,50012907.558.21
    采购产品1,6001,4001054.140.67
    销售产品300300250.590.11
    承租土地使用权105.56105.56105.56100.00

    二、关联方介绍和关联关系

    江苏扬农化工集团有限公司(以下简称“扬农集团公司”),法定代表人为程晓曦,注册资本为16,899.061402万元人民币,主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

    本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。

    扬农集团公司持有本公司36.17%的股份,是本公司的控股股东。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易签署情况

    本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》,其中《产品购销协议》于2012年12月31日到期,公司将与扬农集团公司继续签定。

    2、关联交易主要内容

    公司与扬农集团公司于2012年5月8日签定《原材料采购协议》,有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、邻二氯苯等。协议约定:供方提供的原材料,供应价格由供方依据市场价格,加上合理的储运费用,双方协商确定(市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格)。

    公司与扬农集团公司于2012年5月8日签定《水、电、汽采购协议》,有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。协议约定:供方提供的水、电,供应价格按政府指导定价结算,供方提供的工业用水、汽,供应价格按市场价格结算。

    公司与扬农集团公司于2012年5月8日签定《产品购销协议》,有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。本公司向扬农集团公司采购非农用菊酯类农药产品,扬农集团公司向本公司采购农用菊酯类农药产品。协议约定:产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格,也不高于双方在商定价格时,需方在市场上可得到的同类产品的价格。

    公司与扬农集团公司于2000年1月12日签定《国有土地使用权租赁协议》,租赁期限至2019年10月9日,租赁土地使用权面积为27,388.2平方米,租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》,新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米,租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    为保障化工生产的连续性、稳定性,提高市场资源的使用效率,取得批量采购的价格优惠,减少仓储运输费用,避免同业竞争,公司与集团公司就农药产品出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。

    上述关联交易遵循公平、合理的定价政策,以市场价格为依据确定交易价格,不损坏公司及其他股东的利益,有利于公司全面满足境外客户多样性需求,降低共性原材料的采购成本。

    五、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

    2、独立董事意见。

    3、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》。

    江苏扬农化工股份有限公司董事会

    二○一三年一月二十二日

    证券代码:600486 证券简称:扬农化工 编号:临2013-004

    江苏扬农化工股份有限公司

    二〇一三年第一次临时股东大会通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ● 本次股东大会提供网络投票方式

    ● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

    一、召开会议的基本情况

    (一)股东大会届次

    本次股东大会是2013年第一次临时股东大会。

    (二)股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    (三)会议召开的日期、时间

    现场会议召开时间为:2013年2月6日 下午13:30

    网络投票时间为:2013年2月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

    (四)会议的表决方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    (五)会议地点

    现场会议召开地点:扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号。

    二、会议审议事项

    1、选举第五届董事会董事;

    2、选举第五届董事会独立董事;

    3、选举第五届监事会股东代表监事;

    4、《董事、监事工作津贴与报酬制度》;

    5、《关联交易规则》;

    6、关于2013年度与扬农集团日常关联交易的议案。

    以上议案内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报和中国证券报的公司《第四届董事会第十八次会议决议公告》(临2013- 001号)、《第四届监事会第十四次会议决议公告》(临2013- 002号)、《独立董事提名人和候选人声明公告》(临2013- 003号)和《日常关联交易公告》(临2013- 004号).

    以上第1、2、3项议案需采用累积投票方式进行选举。

    三、会议出席对象

    (一)在股权登记日持有公司股份的股东。

    本次股东大会股权登记日为2013年1月28日,于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能亲自出席会议的股东,可委托代理人参加,代理人可以不是本公司股东。

    股东大会的股权登记日应为交易日,且与股东大会召开日之间的间隔不得超过7个交易日。

    (二)公司董事、监事和高级管理人员。

    (三)公司聘请的律师。

    四、会议登记方法

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续;

    (2)自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续;委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书(附件一)及股东帐户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真的方式登记;

    (3)登记地点:公司证券办公室;

    (4)登记时间:2013年1月29日至2月1日 8:30—11:30、14:00—17:00。

    五、其他事项

    (1)本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)联系方式:

    公司地址:扬州市文峰路39号

    邮政编码:225009

    联 系 人:吴孝举、任杰

    电 话:(0514)85860486

    传 真:(0514)85889486

    特此公告。

    江苏扬农化工股份有限公司董事会

    二○一三年一月二十二日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    本授权委托的有效期限:自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    委托人姓名或名称:

    委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

    委托人股东帐号:

    委托人持股数量:

    委托事项:

    本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见:

    序号审议事项 
    1选举第五届董事会董事的议案投票权数
    1.01戚明珠 
    1.02程晓曦 
    1.03杨群 
    1.04许金来 
    1.05董兆云 
    1.06吴建民 
    2选举第五届董事会独立董事的议案投票权数
    2.01罗海章 
    2.02任永平 
    2.03周俊 
    3选举第五届监事会股东代表监事的议案投票权数
    3.01周颖华 
    3.02戴尔明 
    3.03马文元 
    序号审议事项赞成反对弃权
    4《董事、监事工作津贴与报酬制度》   
    5《关联交易规则》   
    6关于2013年度与扬农集团日常关联交易的议案   

    委托人(签字/盖章):

    受托人(签字):

    受托人身份证号码:

    委托日期: 年 月 日

    附注:

    1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

    3、第1、2、3项议案采用累积投票制,董事候选人6名,应选董事6名,独立董事候选人3名,应选独立董事3名,股东代表监事候选人3名,应选监事3名,投票权数合计分别不得超过股东持有股数乘以应选董事、独立董事或监事人数,超过的视为对该项表决无效。

    2、请根据授权委托人的本人意见,对上述第4、5、6审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为对该审议事项的授权委托无效。

    4、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

    附件五

    网络投票方法

    一、网络投票系统:上海证券交易所交易系统

    二、网络投票时间:2013年2月6日 9:30-11:30、13:00-15:00

    投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    三、总提案数:15个

    三、投票代码:738486;投票简称:扬农投票

    四、股东投票的具体程序为:

    1、买卖方向:均为买入;

    2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1元代表第1个需要表决的议案事项,以2元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

    公司简称议案序号议案内容对应申报价格
    扬农投票1.01戚明珠1.01元
    扬农投票1.02程晓曦1.02元
    扬农投票1.03杨群1.03元
    扬农投票1.04许金来1.04元
    扬农投票1.05董兆云1.05元
    扬农投票1.06吴建民1.06元
    扬农投票2.01罗海章2.01元
    扬农投票2.02任永平2.02元
    扬农投票2.03周俊2.03元
    扬农投票3.01周颖华3.01元
    扬农投票3.02戴尔明3.02元
    扬农投票3.03马文元3.03元
    扬农投票4《董事、监事工作津贴与报酬制度》4.00元
    扬农投票5《关联交易规则》5.00元
    扬农投票6关于2013年度与扬农集团日常关联交易的议案6.00元

    3、第1、2、3项议案采用累积投票制,股东持有的选举董事的投票总权数,为其持有的股数与应选董事人数(6人)的乘积,选举独立董事的投票总权数,为其持有的股数与应选独立董事人数(3人)的乘积,选举监事的投票总权数,为其持有的股数与应选监事人数(3人)的乘积。三项议案分别选举,股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人,也可以分散选举该项议案中的多人,但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。

    第4、5、6项议案在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

    五、投票举例

    股权登记日2013年1月28日收市后,持有扬农化工(股票代码600486)股票的投资者拟对本次股东大会提案进行表决。

    (一)累积投票

    某股东在股权登记日持有“扬农化工”股份1000股,对第1项议案投票既可以分散投给多个人,如:

    投票代码议案号

    价格(元)

    投票数

    数量(股)

    7384861.011000
    7384861.021000
    7384861.031000
    7384861.041000
    7384861.051000
    7384861.061000

    也可以集中投给1个人,如:

    投票代码议案号

    价格(元)

    投票数

    数量(股)

    7384861.016000
    7384861.020
    7384861.030
    7384861.040
    7384861.050
    7384861.060

    但是对6位候选人的投票权总数相加不能超过其持有的股数(1000股)与应选董事人数(6人)的乘积(6000票)。

    第2、3项议案投票方法与此相同。

    (二)一般投票

    某股东需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第4号议案《董事、监事工作津贴与报酬制度》投同意票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738486买入1.00元1股

    某股东拟对本次网络投票的第4号议案《董事、监事工作津贴与报酬制度》投反对票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738486买入1.00元2股

    如某股东拟对本次网络投票的第4号议案《董事、监事工作津贴与报酬制度》投弃权票,应申报如下:

    投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
    738486买入1.00元3股

    六、投票注意事项

    (一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    (二)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案,按照弃权计算。