证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-002

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议公告

董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2013年1月11日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2013年1月21日13时。会议应参加表决的董事12人，实际表决的董事12人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

一、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案；

该议案具体内容详见公司《关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》。

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事孙亚雷、秦永忠、高智明、王军进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开日期另行通知。

关联董事回避表决，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

二、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《信息披露管理办法》关于问责部分进行了修订，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》（修正版）。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

三、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《募集资金管理办法》关于问责部分进行了修订，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》（修正版）。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

四、关于修订公司《信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《信息披露重大差错责任追究制度》关于问责部分进行了修订，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》（修正版）。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

五、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《内幕信息知情人登记管理制度》关于问责部分进行了修订，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（修正版）。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

六、关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），对公司《关联交易公允决策制度》名称和有关问责部分内容进行了修订，修订后的具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司关联交易制度》（修正版）。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

七、关于制定《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部问责制度》的议案；

公司根据中国证监会新疆监管局下发的《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号），公司制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部问责制度》，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部问责制度》。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

八、关于制定《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案；

为了加强公司内部控制管理，公司制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部控制评价管理办法》，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部控制评价管理办法》。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

九、关于制定《中信国安葡萄酒业股份有限公司定期报告制度》的议案。

为了提高公司信息披露质量，进一步规范定期报告管理，公司制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司定期报告制度》，具体内容详见附件《中信国安葡萄酒业股份有限公司定期报告制度》。

该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

十、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、《中信国安葡萄酒业股份有限公司信息披露管理办法》（修正版）；

3、《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》（修正版）；

4、《中信国安葡萄酒业股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》（修正版）；

5、《中信国安葡萄酒业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（修正版）；

6、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关联交易制度》（修正版）；

7、《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部问责制度》；

8、《中信国安葡萄酒业股份有限公司内部控制评价管理办法》；

9、《中信国安葡萄酒业股份有限公司定期报告制度》。

10、独立董事关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见；

特此公告

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一三年一月二十一日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2013-003

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于预计公司2013年度日常

关联交易公告

董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联单位	2013预计交易额
供水、供电、供暖	阜北农工商联合企业公司	16,500,000.00
葡萄酒销售	中国中信集团有限公司及子公司	50,000,000.00
销售农资、材料	阜北农工商联合企业公司	3,500,000.00
采购皮棉	阜北农工商联合企业公司	55,000,000.00
总金额		125,000,000.00

本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，向关联人阜北农工商联合企业公司销售及采购各种产品不超过75,000,000.00元（主要是供水、供电、供暖、农资以及采购皮棉业务）。向关联人中国中信集团有限公司及子公司销售葡萄酒不超过50,000,000.00元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）公司名称：中国中信集团有限公司

注册地：北京市朝阳区新源南路6号

法定代表人：常振明

注册资本：人民币壹仟捌佰叁拾柒亿零贰佰陆拾叁万元整

营业执照注册号码：100000000000895

经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2013年11月25日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年04月23日）。一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。

（2）公司名称：中信国安集团有限公司

注册地：北京市朝阳区关东店北街1号

法定代表人：李士林

注册资本：人民币壹拾伍亿元

营业执照注册号码：1000001003260

企业法人组织机构代码：71092704-6

经济性质：一人有限责任公司(法人独资)

经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。

（3）公司名称：阜康市阜北农工商联合企业公司

住所：阜康市北亭

法定代表人：王军

注册资本：10439 万元

公司类型：全民所有制

注册号：652326000000295

经营范围为：许可经营项目（持许可证在有效期内经营）：粮油食品加工制造、磨粉、面包糕点、糖果、醋酱生产、挂面加工、籽棉收购加工、火力、水力发电供电、餐饮、客运站经营；一般经营项目（国家法律、行政法规规定禁止经营或需专项审批的项目除外）：种植、养殖、农机维修、供暖、供汽、铸造制品、橡胶制品、电表箱制作、中小型农机具制作、商业零售、电器维修。

2、关联人关联关系及履约能力分析

中国中信集团有限公司系公司实际控制人,中信国安集团有限公司系公司控股股东，以上公司经营和资信状况良好，履约能力强。中国中信集团所属子公司与我公司有着长期的合作关系，信用良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

公司董事高智明、王军在阜北农工商担任董事，阜北农工商符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，为公司的关联法人。该公司生产经营正常，与公司有着长期良好的合作关系，不会对公司形成欠款，有较为充分的履约保障。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2、定价原则：按市场价格执行。

3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第十五次会议于2013年1月21日审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2013年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

股东大会日期另行通知。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2013年度日常关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见。

特此公告

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一三年一月二十一日