股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2013-006

  中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期及时间：2013年2月6日（星期三），下午14:00

2、网络投票时间：2013年2月6日上午09:30—11:30 下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点

现场会议的地点为北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案如下：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行价格和定价原则

（4）发行数量

（5）发行对象和认购方式

（6）限售期

（7）滚存的未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）募集资金用途

（10）本次非公开发行决议的有效期

3、《非公开发行股票预案》；

4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

5、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

6、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》；

7、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案。

上述议案1至7具体内容详见2013年1月8日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《中国软件与技术服务股份有限公司关于非公开发行股票的董事会决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；议案8详见2012年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn登载的《中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》。

（二）上述议案2、3、4、6、7、8以特别决议通过；议案2逐项表决；议案2、3、7为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2013年1月28日。会议出席对象为截至2013年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年2月4日（星期一），上午9:00－11:30，下午1:30－4:30

（二）登记地点：北京市昌平区昌盛路18号 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013年2月4日下午4:30前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室

联系人：赵冬妹 连欢

电话：010-51508699

传真：010-51508661

邮政编码：102200

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年 1月 21日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国软件与技术服务股份有限公司2013年2月6日召开的公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权（在相应的意见栏内划“√”）：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
0	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1	（1）发行股票的种类和面值
2.2	（2）发行方式
2.3	（3）发行价格和定价原则
2.4	（4）发行数量
2.5	（5）发行对象和认购方式
2.6	（6）限售期
2.7	（7）滚存的未分配利润的安排
2.8	（8）上市地点
2.9	（9）募集资金用途
2.10	（10）本次非公开发行决议的有效期
3	《非公开发行股票预案》
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
5	《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
6	《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
8	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号）：     受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2013年 2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：17个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738536	中软投票	17	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-17号	本次股东大会的所有17项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式	2.02
2.03	发行价格和定价原则	2.03
2.04	发行数量	2.04
2.05	发行对象和认购方式	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	滚存的未分配利润的安排	2.07
2.08	上市地点	2.08
2.09	募集资金用途	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
3	《非公开发行股票预案》	3.00
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案	4.00
5	《关于前次募集资金使用情况的专项报告》	5.00
6	《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》	6.00
7	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	7.00
8	关于修改《公司章程》的议案	8.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年1月28日 A 股收市后，持有中国软件A 股（股票代码600536）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。