股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-004

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2013年1月16日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于本次非公开发行股票修改<公司章程>的议案》。

公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了272,212,500股人民币普通股（A股），股本由1,598,645,500股增加至1,870,858,000股，对《公司章程》中相应条款及内容进行修订，情况如下：

原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿玖仟捌佰陆拾肆万伍仟伍佰元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌亿柒仟零捌拾伍万捌仟元。

原《公司章程》第十九条 公司股份总数为1,598,645,500股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为1,870,858,000股，均为普通股。

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000122号），截至2012年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为306,784.43万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟投入募集 资金	置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金金额
1	伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	9,085.55	2,902.84
2	伊利呼市沙哈图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	5,928.90	2,757.90
3	伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	18,083.55	16,486.93	8,866.94
4	伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	15,884.80	14,678.15	13,149.38
5	伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	16,386.92	16,299.14	13,569.63
6	安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	7,235.87	3,751.71	1,932.63
7	安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	10,497.26	9,020.99	7,354.32
8	湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	11,736.31	5,705.46	3,699.42
9	湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	15,880.79	15,843.38	8,857.57
10	黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	肇东市长青畜牧有限公司	33,125.96	14,886.93	5,513.45
11	辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	阜新伊利乳品有限责任公司	27,295.54	24,521.79	11,493.27
12	山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	潍坊伊利乳业有限责任公司	53,405.40	41,795.23	27,369.75
13	河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	张北伊利乳业有限责任公司	39,263.30	37,551.77	34,069.06
14	宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	宁夏伊利乳业有限责任公司	48,887.00	30,458.39	14,765.20
15	甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	兰州伊利乳业有限责任公司	13,421.80	12,818.86	11,278.25
16	广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	广州伊利乳业有限责任公司	40,795.82	40,754.10	34,799.32
17	江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	伊利苏州乳业有限责任公司	17,159.70	17,151.54	6,604.57
18	广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	广州伊利乳业有限责任公司	29,200.00	29,200.00	18,752.54
19	浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	浙江伊利乳业有限责任公司	27,520.00	16,792.53	11,510.27
20	陕西西安新建日产250吨冷饮项目	陕西伊利乳业有限责任公司	22,128.53	10,115.89	10,115.89
21	广西南宁新建日产200吨冷饮项目	广西伊利冷冻食品有限公司	30,802.00	30,755.95	16,616.75
22	黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	黑龙江伊利乳业有限责任公司	55,240.75	54,975.27	40,805.48
合计			555,396.98	458,578.46	306,784.43

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过了《关于开立募集资金专项账户以及签订募集资金监管协议的议案》。

非公开发行股票募集资金总额为5,038,653,375.00元，发行费用共计38,698,086.13元，扣除发行费用后募集资金净额为4,999,955,288.87元，根据募集资金投资项目分别开立专项账户，具体情况如下：

开户单位	开户银行	账号	用于项目	金额（元）
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466	补充流动资金	414,170,688.87
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI01	伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	90,855,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI02	伊利呼市沙哈图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	59,289,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI03	伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	164,869,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI04	伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	146,781,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI05	伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	162,991,400.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI06	安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	37,517,100.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI07	安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	90,209,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI08	湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	57,054,600.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI09	湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	158,433,800.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI10	黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	148,869,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI11	辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	245,217,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI12	山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	417,952,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI13	河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	375,517,700.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI14	宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	304,583,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI15	甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	128,188,600.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI16	广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	407,541,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI17	浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	167,925,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI18	陕西西安新建日产250吨冷饮项目	101,158,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI19	广西南宁新建日产200吨冷饮项目	307,559,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0001	江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	171,515,400.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0002	广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	292,000,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0003	黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	549,752,700.00
合计				4,999,955,288.87

注：公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行和中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行签订了募集资金三方监管协议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-005

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第七届监事会临时会议（书面表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对2013年1月16日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事5名，实际参加本次监事会会议的监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000122号），截至2012年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为306,784.43万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟投入募集 资金	置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金金额
1	伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	9,085.55	2,902.84
2	伊利呼市沙哈图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	5,928.90	2,757.90
3	伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	18,083.55	16,486.93	8,866.94
4	伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	15,884.80	14,678.15	13,149.38
5	伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	16,386.92	16,299.14	13,569.63
6	安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	7,235.87	3,751.71	1,932.63
7	安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	10,497.26	9,020.99	7,354.32
8	湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	11,736.31	5,705.46	3,699.42
9	湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	15,880.79	15,843.38	8,857.57
10	黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	肇东市长青畜牧有限公司	33,125.96	14,886.93	5,513.45
11	辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	阜新伊利乳品有限责任公司	27,295.54	24,521.79	11,493.27
12	山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	潍坊伊利乳业有限责任公司	53,405.40	41,795.23	27,369.75
13	河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	张北伊利乳业有限责任公司	39,263.30	37,551.77	34,069.06
14	宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	宁夏伊利乳业有限责任公司	48,887.00	30,458.39	14,765.20
15	甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	兰州伊利乳业有限责任公司	13,421.80	12,818.86	11,278.25
16	广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	广州伊利乳业有限责任公司	40,795.82	40,754.10	34,799.32
17	江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	伊利苏州乳业有限责任公司	17,159.70	17,151.54	6,604.57
18	广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	广州伊利乳业有限责任公司	29,200.00	29,200.00	18,752.54
19	浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	浙江伊利乳业有限责任公司	27,520.00	16,792.53	11,510.27
20	陕西西安新建日产250吨冷饮项目	陕西伊利乳业有限责任公司	22,128.53	10,115.89	10,115.89
21	广西南宁新建日产200吨冷饮项目	广西伊利冷冻食品有限公司	30,802.00	30,755.95	16,616.75
22	黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	黑龙江伊利乳业有限责任公司	55,240.75	54,975.27	40,805.48
合计			555,396.98	458,578.46	306,784.43

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-006

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年1月21日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议决议审议通过了《关于本次非公开发行股票修改<公司章程>的议案》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了272,212,500股人民币普通股（A股），股本由1,598,645,500股增加至1,870,858,000股，对《公司章程》中相应条款及内容进行修订，情况如下：

原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿玖仟捌佰陆拾肆万伍仟伍佰元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币壹拾捌亿柒仟零捌拾伍万捌仟元。

原《公司章程》第十九条 公司股份总数为1,598,645,500股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为1,870,858,000股，均为普通股。

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》以及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-007

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）文核准，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月10日完成向9名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）272,212,500股，发行价格为每股18.51元，共募集资金人民币5,038,653,375.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元。募集资金已于2013年1月7日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况已进行了验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行和交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），现将相关情况公告如下：

一、募集资金专项账户情况

募集资金具体存放情况如下：

开户单位	开户银行	账号	用于项目	金额（元）
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466	补充流动资金	414,170,688.87
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI01	伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	90,855,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI02	伊利呼市沙哈图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	59,289,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI03	伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	164,869,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI04	伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	146,781,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI05	伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	162,991,400.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI06	安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	37,517,100.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI07	安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	90,209,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI08	湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	57,054,600.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI09	湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	158,433,800.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI10	黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	148,869,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI11	辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	245,217,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI12	山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	417,952,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI13	河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	375,517,700.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI14	宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	304,583,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI15	甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	128,188,600.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI16	广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	407,541,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI17	浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	167,925,300.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI18	陕西西安新建日产250吨冷饮项目	101,158,900.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司呼和浩特市 新华支行	150822338466 VAYLI19	广西南宁新建日产200吨冷饮项目	307,559,500.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0001	江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	171,515,400.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0002	广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	292,000,000.00
内蒙古伊利实业集团股份 有限公司	交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行	151179100018010144196 0003	黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	549,752,700.00
合计				4,999,955,288.87

二、公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章的规定。

三、华泰联合证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人付小楠、任长雨可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行。

八、专户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司或者华泰联合证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、募集资金三方监管协议自公司、专户银行、华泰联合证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华泰联合证券督导期结束之日（2014年12月31日）起失效。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-008

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年1月21日第七届董事会临时会议和第七届监事会临时会议决议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金306,784.43万元。现将相关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号）文核准，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月10日完成向9名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）272,212,500万股，发行价格为每股18.51元，共募集资金人民币5,038,653,375.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,999,955,288.87元。募集资金已于2013年1月7日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况已进行了验证。

二、非公开发行股票方案中披露的募集资金投资项目

公司本次非公开发行股票募集资金计划用于以下项目的投资建设，情况如下：

序号	项目名称		项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	奶源项目		150,277.14	111,687.14
2	产能扩充项目	液态奶项目	223,068.86	187,900.14
		酸奶项目	46,359.70	46,351.54
		冷饮项目	80,450.53	57,664.37
		奶粉项目	55,240.75	54,975.27
3	补充流动资金		-	41,421.54
合计			555,396.98	500,000.00

三、公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000122号），截至2012年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为306,784.43万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资	拟投入募集 资金	置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金金额
1	伊利呼市大阳3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	9,085.55	2,902.84
2	伊利呼市沙哈图3000头成母牛现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	10,722.84	5,928.90	2,757.90
3	伊利呼市托克托5000头现代牧业科技示范园区项目	内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司	18,083.55	16,486.93	8,866.94
4	伊利锡盟5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	15,884.80	14,678.15	13,149.38
5	伊利锡盟第二座5000头奶牛牧业科技示范园区项目	锡林浩特伊利畜牧发展有限责任公司	16,386.92	16,299.14	13,569.63
6	安徽合肥陈刘3000头现代牧业科技示范园区项目	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	7,235.87	3,751.71	1,932.63
7	安徽合肥宋岗3000头现代牧业科技示范园区	合肥伊利畜牧发展有限责任公司	10,497.26	9,020.99	7,354.32
8	湖北黄冈麻城5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	11,736.31	5,705.46	3,699.42
9	湖北黄冈武穴5000头现代牧业科技示范园区项目	黄冈伊利畜牧发展有限责任公司	15,880.79	15,843.38	8,857.57
10	黑龙江肇东一期9000头（总规划12000头）现代牧业科技示范园区项目	肇东市长青畜牧有限公司	33,125.96	14,886.93	5,513.45

11	辽宁阜新新建一期日产350吨（总规划日产800吨）超高温灭菌奶项目	阜新伊利乳品有限责任公司	27,295.54	24,521.79	11,493.27
12	山东潍坊新建年产15万吨液态奶及年产2.1万吨冷饮项目	潍坊伊利乳业有限责任公司	53,405.40	41,795.23	27,369.75
13	河北张北新建年产14.75万吨液态奶项目	张北伊利乳业有限责任公司	39,263.30	37,551.77	34,069.06
14	宁夏吴忠新建年产19万吨超高温灭菌奶项目	宁夏伊利乳业有限责任公司	48,887.00	30,458.39	14,765.20
15	甘肃兰州年产9万吨液态奶技术改造项目	兰州伊利乳业有限责任公司	13,421.80	12,818.86	11,278.25
16	广东惠州新建年产13.35万吨乳饮料项目	广州伊利乳业有限责任公司	40,795.82	40,754.10	34,799.32
17	江苏苏州年产6.3万吨乳制品技术改造项目	伊利苏州乳业有限责任公司	17,159.70	17,151.54	6,604.57
18	广东惠州新建年产4.2万吨发酵乳项目	广州伊利乳业有限责任公司	29,200.00	29,200.00	18,752.54
19	浙江金华新建年产3.75万吨冷饮项目	浙江伊利乳业有限责任公司	27,520.00	16,792.53	11,510.27
20	陕西西安新建日产250吨冷饮项目	陕西伊利乳业有限责任公司	22,128.53	10,115.89	10,115.89
21	广西南宁新建日产200吨冷饮项目	广西伊利冷冻食品有限公司	30,802.00	30,755.95	16,616.75
22	黑龙江杜尔伯特扩建年产45,000吨配方奶粉项目	黑龙江伊利乳业有限责任公司	55,240.75	54,975.27	40,805.48
合计			555,396.98	458,578.46	306,784.43

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，出具《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000122号）予以确认。

2、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、公司使用本次募集资金人民币306,784.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，程序合法。

4、本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

同意使用募集资金306,784.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、监事会意见

公司2013年1月21日第七届监事会临时会议决议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，符合公司非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、备查文件

1、第七届董事会临时会议（书面表决）决议；

2、第七届监事会临时会议（书面表决）决议；

3、内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000122号）；

5、华泰联合证券有限责任公司关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-009

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于调整期权数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度非公开发行股票预案（2012年8月修订版）已经2012年8月22日公司第七届董事会临时会议决议审议通过，并经2012年9月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1638号），核准公司非公开发行不超过29,500万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司已于2012年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。

公司已于2013年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司本次非公开发行股票的发行数量为272,212,500股，发行价格为18.51元/股。公司本次非公开发行后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类别	本次发行前股份		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	11,304,046	0.71%	272,212,500	283,516,546	15.15%
无限售条件股份	1,587,341,454	99.29%	0	1,587,341,454	84.85%
股份总额	1,598,645,500	100%	272,212,500	1,870,858,000	100%

依据《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“《期权计划》”），公司期权有效期内发生资本公积金转增股份、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，期权数量及所涉及的标的股票总数以及相应的行权价格将进行相应的调整。截止本次期权数量和行权价格调整前未行权期权数量为154,596,872份,行权价格为4.77元。依据《期权计划》，本次期权数量和行权价格调整如下：

1、期权数量按照下列公式调整：

Q=Q0×（1+R）

其中：

Q—— 为调整后的期权数量

Q0——为调整前的期权数量

R—— 为增发实际数量与增发前公司总股本的比例

则：

Q=154596872×（1+272212500/1598645500）=180921158份

2、期权行权价格按照下列公式调整：

P=（P0+P1×R）÷（1+R）

其中：

P—— 为调整后的行权价格

P0——为调整前的行权价格

P1——为增发的价格

R—— 为增发实际数量与增发前公司总股本的比例

则：

P=（4.77+18.51×272212500/1598645500）÷（1+272212500/1598645500）

=6.77元

本次调整后，公司未行权期权数量调整为180,921,158份，行权价格调整为6.77元，激励对象享有的期权份数也做相应调整。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日

股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2013-010

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为154,752股

● 本次限售股上市流通日期为2013年1月25日

一、本次限售股上市类型

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“期权计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司二00六年第二次临时股东大会决议公告及相关材料），2007年12月21日，公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议，审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。首期行权股票总额为64,480股，限售期为1年。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司经过认股权证行权、资本公积转增股本及非公开发行股票后，截至目前公司总股本为1,870,858,000股，首期行权股票数量为154,752股，期权数量为180,921,158份。（详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告、公司资本公积金转增股本实施公告、公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告等）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据期权计划，行权后获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出，否则所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司严格履行相关承诺。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为154,752股

2、本次限售股上市流通日期为2013年1月25日

五、本次股份变动情况

股份类别	本次上市前股份	本次变动	本次上市后
	股份数量（股）	股份数量（股）	股份数量（股）
有限售条件股份	283,516,546	-154,752	283,361,794
无限售条件股份	1,587,341,454	154,752	1,587,496,206
股份总额	1,870,858,000	0	1,870,858,000

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十一日