证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2013-006

  深圳能源集团股份有限公司关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司

  异议股东收购请求权实施第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司异议股东收购请求权实施公告》已于2013年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本提示性公告仅对异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报异议股东收购请求权的建议。

重要提示：

1、异议股东为在2012年11月21日召开的2012年第四次临时股东大会上，对《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》等相关议案投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权申报期截止日（2013年1月22日）收市时的本公司股东，非异议股东的申报无效。

2、本次异议股东收购请求权行权价格为6.17元/股，申报行使收购请求权的股东将以6.17元/股的价格向本公司转让本公司股票。

3、依据本公司2013年1月21日收盘价为基准，按照Black & Scholes定价模型计算（现金价值选取参数为：股票现价P为6.13元；期权执行价格K为6.17元；到期时间t为0.0027年；标的股票波动利率sigma为0.1809；无风险利率r为4.50%）。收购请求权所含权利的参考值为0.0479元，其Delta绝对值为0.7484。该值只作为参考，在现金选择权实施期间，根据每日收盘价格的变化，会有一定的差异。

4、本次收购请求权申报期为：2013年1月16日至2013年1月22日，收购请求权申报期间本公司股票不停牌。申报期结束后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请办理手工申报收购请求权行权股份的划拨手续。

5、异议股东可以其所持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权，异议股东申报行使收购请求权的股票将过户给本公司，本公司收购后将在6个月内依法转让给第三方。

6、本公告仅对本公司异议股东申报行使收购请求权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于2013年1月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书》等相关文件，或向本公司咨询。

一、异议股东收购请求权申报基本情况

（一）异议股东

异议股东为在本公司2012年11月21日召开的股东大会上对《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》等相关议案投出有效反对票、反对本次吸收合并方案并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权申报期截止日（2013年1月22日）收市时登记在册的本公司股东，该等异议股东同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序方能行使收购请求权；非异议股东的申报无效。

（二）收购请求权的代码及简称

代码：038020

简称：深能SNP1

（三）收购请求权的标的证券

标的证券代码：000027

标的证券简称：深圳能源

（四）收购请求权的派发方式

免费派发。

（五）收购请求权的上市安排

不上市交易。

（六）收购请求权的派发比例

在本公司2012年11月21日召开的股东大会上对《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》等相关议案投出有效反对票的股东所持每1股股份将获派1份收购请求权。

（七）收购请求权的行权比例

收购请求权的行权比例为1:1，即符合条件的异议股东每持有1份该等权利有权向本公司出售1股深圳能源股份。

（八）收购请求权行权价格

本公司以6.17元/股作为收购请求权的行权价格，该价格与本次吸收合并定向增发价格相同，若定向增发价格发生变动，则本次异议股东收购请求权价格相应发生变动。

（九）收购请求权的派发

本次收购请求权将由本公司于2013年1月15日向异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

（十）收购请求权数量的确定

1、异议股东在2012年第四次临时股东大会对本次吸收合并投出有效反对票的股份总数为492,220股，本次收购请求权派发总数以上述反对票股份总数为限。

2、申报股份数量的上限是该异议股东在本公司2012年11月21日召开的2012年第四次临时股东大会上对《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》等相关议案投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权申报期截止日（2013年1月22日）收市时对应的，并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的异议股份数量。

持有以下股份的本公司异议股东无权就其所持股份主张行使本公司异议股东收购请求权：

（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

（2）其合法持有人已向本公司承诺放弃本公司异议股东收购请求权的股份；

（3）已被本公司异议股东售出的异议股份；

（4）其他依法不得行使本公司异议股东收购请求权的股份。同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。

（十一）收购请求权的申报期

2013年1月16日至2013年1月22日的上午9:00－11:30，下午2:00－4:30。

（十二）到期后未行权权利的处置

收购请求权申报期届满后，未申报行权的收购请求权将予以注销。

二、收购请求权行权方式

（一）行权确认

1、收购请求权手工申报期间，拟行使收购请求权的异议股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（见附件）。

2、拟行使收购请求权的异议股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、持股凭证）在规定的申报期间内以亲自送达、传真或邮寄方式向本公司董事会提交。亲自送达、传真或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2013年1月22日下午4:30）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（二）行权前的确认事项

1、异议股东可选择全部或部分行使收购请求权。

2、在发出《投资者手工申报行权确认书》前，异议股东应当确认其委托数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权数量，且其证券账户中有足额的本公司股票。在异议股份被冻结或质押的情况下，如异议股东拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的本公司股票数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的本公司股票数量；如果异议股东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数量。

3、除司法冻结以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利限制；若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法冻结发生时起无效。

（三）行权期间股票交易

1、行权期间本公司股票交易处理

收购请求权申报期内本公司股票不停牌。

2、行权后的收购请求权数量、股份扣减和行权资金的取得

异议股东行权成功后，将相应计减异议股东证券账户中相应数量的收购请求权和本公司股票。

在中登公司将合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至本公司名下后3个工作日内，本公司将按照每一份收购请求权6.17元的价格向相关异议股东所指定的个人账户账号支付现金并同时由本公司代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

3、股份保管

有效申报的股份将由中登公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量及无效申报的股份数量将在申报结束后继续被冻结，直至收购请求权实施完毕后才解冻。

4、收购请求权申报期满后，异议股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。

三、收购请求权提供方

本公司向本次吸收合并中本公司的异议股东提供收购请求权。

本公司由深圳能源总公司作为发起人而募集设立,现有注册资本为人民币264,299.4398万元。有效行使收购请求权的异议股东所持相关股份将过户给本公司，并将获得由本公司支付的相应行权价款。

四、费用

异议股东通过手工方式申报预受收购请求权或撤回预受收购请求权申报所产生任何费用自行承担。本公司根据行权股份划拨申请的股份数量，向异议股东代收取行权股票过户费。

五、收购请求权申报时间安排

2013年1月12日	收购请求权实施方案公告日
2013年1月15日	收购请求权派发日
2013年1月16日至2013年1月22日	收购请求权申报期，期间本公司股票不停牌，刊登收购请求权提示性公告，申报截止时间为2013年1月22日下午4:30。

本公司将在收购请求权申报完成后，尽快公告收购请求权的申报结果。

六、关于异议股东相关权利的说明

虽然本公司为维护异议股东的权益，就本次吸收合并为异议股东提供了收购请求权，并不意味着将强制异议股东必须接受本公告中的行权价格并转让异议股份，异议股东可以选择按本公告中的价格将异议股份转让给本公司，或者选择在公开的证券交易市场转让给其他投资者，或根据《公司法》等有关法律法规规定依法行使股东权利。

七、联系方式

联系人：黄国维、何烨淳

联系地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦东区40层4006

深圳能源集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：518031

联系电话：0755-83684138

联系传真：0755-83684128

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一三年一月二十二日

附件：

投资者手工申报行权确认书

深圳能源集团股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）收购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托深圳能源申报收购请求权行权。

本人/本公司 （身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码：________ _ _，通讯地址： ________）系深圳能源股东。在深圳能源本次定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司事宜中，本人作为对吸收合并方案持有异议的股东获得了合计_ __ _份异议股东收购请求权（权利代码：_ _ ___，权利简称：_ _ ___）,截止行权前仍持有异议股东收购请求权。

根据贵公司2013年1月12日发布的《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司异议股东收购请求权实施公告》，本人申请行使托管在托管单元（托管单元名称_ _ ___ _，托管单元代码____ _）的异议股东收购请求权（权利代码： ，权利简称：_ _______）____份。

申请人身份证号码(或营业执照号码)：

申请人名称（签字/盖章）：_ _________

手印：

日期： 年 月 日