股票代码：002311 股票简称：海大集团 公告编号：2013-009 （注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六）

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别事项提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年1月21日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

  二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象。公司控股股东、实际控制人不参与本次认购。本次发行股票全部采用现金认购方式。

  三、本次非公开发行的定价基准日为2013年1月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人(主承销商) 按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股票数量不超过7,660万股(含7,660万股)，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过114,057.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,108.00万元，将全部投资于以下项目：

  单位：万元

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  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述募投项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  六、公司利润分配政策

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的规定，2012年7月24日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<分红管理制度>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并制定了《广东海大集团股份有限公司分红管理制度》。具体内容详见“第五节 公司利润分配情况”。

  七、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  八、本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  九、本次非公开发行股票数量不超过7,660万股（含7,660万股）。公司的控股股东海灏投资在本次发行前直接持有公司股份500,323,824.00股，占比65.79%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海灏投资持有公司的股权比例将下降为59.77%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (下转A29版)