第七届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-007
中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2013年1月17日发出了关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知，2013年1月22日会议在本公司会议室如期召开,应出席董事9人，实际出席董事8人，董事李滨耀先生因公务原因委托董事长王为钢先生代为行使表决权，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议的议案》
董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议，即公司拟收购成都广地持有的德昌厚地稀土50%股权事项。同时，董事会授权公司经营层全权办理本次股权收购框架协议签署相关工作。详见公司公告临2013-008。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年1月24日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-008
中科英华高技术股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年1月22日，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议的议案》。董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署关于德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“德昌厚地稀土”或“目标公司”）股权收购框架协议。2013年1月22日，公司与成都广地签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》。
一、交易基本情况
公司与成都广地签署关于德昌厚地稀土股权收购框架协议，即公司收购成都广地持有的德昌厚地稀土50%股权；公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对德昌厚地稀土即目标公司进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定最终的股权收购价格。
二、交易对方基本情况
成都市广地绿色工程开发有限责任公司2000年4月10日，注册资本2,000万元人民币，法定代表人刘国辉，经营范围为林木果树种植，生态旅游服务，房地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至2017年6月8日），中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。成都广地持有目标公司50%股权（以下简称“目标股权”）。
三、交易标的基本情况
德昌厚地稀土矿业有限公司成立于2011年3月25日，注册资本为75,000万元，法定代表人刘国辉，经营范围为“加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。德昌厚地稀土股东及股权结构为：成都广地出资37,500万元，持有50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司出资17,500万元，持有23.33%股权；西藏银河科技发展股份有限公司出资20,000万元，持有26.67%股权。德昌厚地稀土即目标公司全资拥有西昌志能实业有限责任公司（注册资本为5,000万元人民币，以下简称“西昌志能”）100%股权。西昌志能是德昌县大陆槽乡稀土矿的一稀土矿脉的实际拥有人。截至2012年11月底，目标公司未经审计的总资产为1,007,153,979.27 元人民币，负债为231,493,701.34 元人民币，所有者权益为775,660,277.93 元人民币，未分配利润为25,155,821.84 元人民币。
四、交易协议主要内容
（一）公司向成都广地收购其持有的目标公司50%股权，成都广地同意向公司出售该等股权。
（二）股权收购价款及支付方式
公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定最终的股权收购价格；公司有权选择非公开发行股票或以贷款融资、自有资金等方式筹集资金以完成本次股权收购。
（三）股权收购定金及保证
成都广地应将目标公司50%股权过户予公司名下，完成工商变更登记，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证，公司向成都广地指定账户支付股权收购定金1亿元人民币。公司与成都广地将在审计评估完成、股权收购价格确定后签署正式的关于目标股权转让之《股权转让协议》。
（四）股权收购的条件
如公司以非公开发行股票募集资金方式收购目标股权，则应获得中国证监会的发行核准；对于目标股权收购，双方均需获得所需的公司内部授权及批准。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年1月24日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-009
中科英华高技术股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划非公开发行股份收购资产有关重大事项，因本次非公开发行股份收购资产事项可能构成重大资产重组，有关重大资产重组事项存在不确定性，本次重大收购事项所涉项目相关的资产评估工作、审计工作仍在进行中，其他尽职调查工作以及收购方案设计仍在持续开展，有关重大资产重组事项尚存在不确定性，为防止公司股票异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司特向贵所申请公司股票于2012 年12月26日起继续停牌30天。公司股票预计将于2013年1月24日披露相关议案后恢复交易。停牌期间，公司按照贵所相关规定，持续披露了停牌进展公告。详见公司公告临2012-052、临2013-001、临2013-006。
停牌期间，公司与相关中介机构签订财务顾问合同及专项法律服务委托协议等协议，并组织内部专业技术人员、外部行业专家以及财务顾问和法律顾问团队赴境外及境内项目现场进行实地考察，并与交易对方的管理团队以及项目所在地的核心经营团队和技术人员进行了多方面的面谈，以充分分析、判断、明确本次重大收购事项有关交易标的的资产质量以及当前运营情况。
因境外项目后续开发的前期投入较大，经综合分析比较，公司决定放弃境外项目收购。公司董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议，即公司收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司持有的德昌厚地稀土矿业有限公司50%股权；公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定最终的股权收购价格；公司有权选择非公开发行股票或以贷款融资、自有资金等方式筹集资金以完成本次股权收购。2013年1月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了上述相关事项。
目前，因公司本次重大收购事项的收购方案设计工作仍在持续开展，现特向上海证券交易所申请公司股票自2013年1月24日起继续停牌5个工作日，公司将协同中介机构尽快完成本次重大收购事项的收购方案设计工作，公司股票预计于2013年1月30日披露相关议案后恢复交易。
停牌期间，公司将按照上海证券交易所相关规定，及时披露相关信息。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2013年1月24日