证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－001

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届董事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次（临时）会议通知于2013年1月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2013年1月23日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

1、 关于提请审议签订宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议的议案。

深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室2004年8月20日发布《宝安区2004年旧城改造项目公告》（以下简称“公告”），确定宝安22区（相关协议中称“宝城22区”）新圳河以西9.1万平方米土地被列入宝安区旧城改造计划，并于2005年1月5日同意深圳市瑞恒投资发展有限公司（以下简称“瑞恒”）为22区（一期）旧城改造项目的开发单位。由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权人以及厂房产权人为我司，我司需就相关物业搬迁补偿等事宜与瑞恒及其他相关方进行协商。目前我司就宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿等事宜与瑞恒达成一致，并签订了《宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议》（以下简称“协议”）。

搬迁补偿款总额为人民币 169,709,125.00元。

上述交易不属于关联交易。

我司已于2012年11月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了关于签订宝安22区物业（包括宝安22区A010-0014宗地物业、厂房2栋、厂房食堂3栋一层、机电房4栋及配电房）搬迁补偿协议的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，宝安22区物业搬迁补偿协议涉及金额已累计达到股东大会审议标准，本次议案需提交股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十四日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－002

中粮地产（集团）股份有限公司

关于签订搬迁补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容：公司与瑞恒投资发展有限公司就公司位于宝安22区（相关协议中称“宝城22区”）改造范围内部分宗地的物业（即宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层）搬迁补偿达成了一致，签署了相关搬迁补偿协议，公司将获得搬迁补偿款共计169,709,125.00元人民币；

2、本次交易不构成关联交易；

3、本次交易对公司正常生产经营不构成重大影响；

4、本次交易已经公司2013年1月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议，公司全体董事通过。我司已于2012年11月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了关于签订宝安22区物业（包括宝安22区A010-0014宗地物业、厂房2栋、厂房食堂3栋一层、机电房4栋及配电房）搬迁补偿协议的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，宝安22区物业搬迁补偿协议涉及金额已累计达到股东大会审议标准，本次议案尚需提交股东大会审议。

一、协议概述

1、深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室2004年8月20日发布《宝安区2004年旧城改造项目公告》（以下简称“公告”），确定宝安22区（相关协议中称“宝城22区”）新圳河以西9.1万平方米土地被列入宝安区旧城改造计划，并于2005年1月5日同意深圳市瑞恒投资发展有限公司（以下简称“瑞恒”）为22区（一期）旧城改造项目的开发单位。由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权人以及厂房产权人为我司，我司需就相关物业搬迁补偿等事宜与瑞恒及其他相关方进行协商。

我司就宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿等事宜与瑞恒达成一致，并签订了《宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议》（以下简称“协议”）。

2、上述事项已于2013年1月23日经公司第七届董事会第十七次会议审议，公司董事一致通过。

3、上述交易不属于关联交易。

4、我司已于2012年11月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了关于签订宝安22区物业（包括宝安22区A010-0014宗地物业、厂房2栋、厂房食堂3栋一层、机电房4栋及配电房）搬迁补偿协议的议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，宝安22区物业搬迁补偿协议涉及金额已累计达到股东大会审议标准，本次议案尚需提交股东大会审议。

二、协议当事人介绍

深圳市瑞恒投资发展有限公司成立于1997年2月4日，注册资本为人民币3000万元，所属行业为房地产开发经营，法定代表人为张育青。瑞恒经营范围为：投资兴办实业（具体项目另报）：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；在宗地号为A010-0373的土地上从事房地产开发。瑞恒的股权结构如下：

股东名称	出资比例（%）
深圳市鼎鸿信瑞恒叁号投资合伙企业（有限合伙）	22
朱义臣	20
广东省红岭集团有限公司	20
深圳市鼎鸿信瑞恒贰号投资合伙企业（有限合伙）	16
深圳市鼎鸿信瑞恒壹号投资合伙企业（有限合伙）	11
深圳市广华集团有限公司	10
深圳市勤诚达集团有限公司	1

瑞恒与我司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、协议名称：《宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议》

2、被搬迁物业情况：

上述协议中涉及的物业位于深圳市宝安区新安街道创业路二十二区248号，物业名称为厂房1栋（深房地字第5000446979号、5000448094号、5000448071号、5000448066号、5000448062号、5000448059号）及厂房、食堂3栋二、三层（深房地字第5000448016号、5000448011号），建筑用途为厂房。

3、搬迁补偿方式：由瑞恒向我司支付货币补偿作为我司物业的补偿方式。

4、搬迁补偿金额：搬迁补偿款总额为人民币 169,709,125.00元。

5、搬迁补偿款的支付：

根据协议的规定，以约定的搬迁补偿款总额的20%作为定金，瑞恒应在协议签订之日起7个日历天内一次性支付以上定金；瑞恒应在本协议生效日即股东大会审议通过之日起7个日历天内一次性支付搬迁补偿款总额的80%。

6、履约担保：

瑞恒须向我司提交银行出具的不可撤销的无条件履约保函。担保金额不少于人民币 135,767,300.00元（即搬迁补偿款总额的80%）且保函有效期为本协议签订之日起至少至2013年7月31日止。

7、协议的违约责任：

协议签订后，在不存在法律规定或协议双方约定的解除理由的情况下，双方均不得单方解除协议。如瑞恒单方解除的，我司不退还定金；如我司单方解除的，我司应双倍返还定金。

若瑞恒逾期付款，则自逾期之日起，每日按逾期未付的搬迁补偿款款项总额的万分之五向我司支付违约金。

瑞恒未支付或未足额支付协议所述定金时或者未在2013年1月14日前提交银行保函，则协议不生效；瑞恒逾期支付除定金外的余款（包括部分逾期支付）达10日的，并且我司在通知银行履行保函保证责任后在通知要求的期限内仍未收到或足额收补偿款项时，视为瑞恒已根本违约，则协议自动解除。我司无需就协议的解除对瑞恒作出任何方式的通知，但如我司书面同意继续履行，协议继续履行。

8、协议的生效条件：

协议在我司收到瑞恒支付的定金且收到银行保函后、并经我司股东大会审议通过之日起生效。

四、协议对上市公司的影响

1、根据初步估算，公司本次搬迁补偿预计税前收益约16,900万元。公司获得的搬迁补偿款将严格按照规定进行会计处理。

2、鉴于协议为我司出租类物业，本次搬迁对公司正常生产经营不构成重大影响。

3、本公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

五、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十七次会议决议、公告；

2、《宝安22区厂房1栋及厂房食堂3栋二、三层搬迁补偿协议》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年一月二十四日