第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-002
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年1月12日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第二次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年1月23日上午9:30以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名，（含委托，刘文宪董事委托高翔董事）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于中国证监会山西监管局对公司全面现场检查有关事项的监管函整改方案的议案》
公司于2012年8月6日至8月14日接受了中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西监管局”）的现场检查，并于2013年1月7日收到山西监管局《关于对百圆裤业年报现场检查有关事项的监管函》（晋证监函[2012]280号）（以下简称“监管函”）。收到监管函后，公司高度重视，由董事长牵头成立整改小组，并针对监管函指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，提出了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成了整改方案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于中国证监会山西监管局对公司全面现场检查有关事项的监管函的整改方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司太原分行申请短期流动资金贷款业务的议案》
为满足公司生产经营资金周转的需要，公司拟向招商银行股份有限公司太原分行申请流动资金贷款人民币2200万元，申请贷款期限以银行实际批复为准。担保方式为公司控股股东杨建新以其持有的公司股份1000万股向招商银行太原分行提供质押担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《财务管理制度》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；
2.《关于中国证监会山西监管局对公司全面现场检查有关事项的监管函的整改方案》
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十三日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-003
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于中国证监会山西监管局
对公司全面现场检查有关事项的
监管函的整改方案
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月6日至8月14日接受了中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西监管局”）的现场检查，并于2013年1月7日收到山西监管局《关于对百圆裤业年报现场检查有关事项的监管函》（晋证监函[2012]280号）（以下简称“监管函”）。
收到监管函后，公司高度重视，由董事长牵头成立整改小组，并针对监管函指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，提出了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时间，形成了整改方案，具体整改方案如下：
一、公司治理方面存在问题
（一）公司披露的公司章程存在与《公司章程指引》不相符的情况，有待进一步完善。
整改措施：公司将逐条对照梳理《公司章程指引》具体条款，进一步完善公司章程，在制订公司章程的修改方案后，将由董事会审议后报股东大会审议。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2012年度股东大会
（二）三会运作存在不规范情形。主要表现在三会记录过于简单，未记录参会人员发言要点。
整改措施：今后公司将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定记载会议记录内容，做好股东大会、董事会、监事会的会议记录工作，确保三会规范运作。
整改责任人：董事会秘书、证券事务部
整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。
(三）公司财务管理制度不完善，基本只是对财务组织体系和会计政策的规定，未结合公司实际对资金、资产、收入、成本费用等财务管理和财务工作做出规定，不能起到对实际工作的规范、指导作用，建议公司加以规范。
整改措施：公司已着手对目前的财务管理制度进行修订完善，结合公司具体实际业务，对财务组织体系、会计政策、资金、资产、收入、成本费用等财务管理工作做出具体规定，并报董事会审议。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：第二届董事会第二次会议
二、信息披露方面存在问题
公司2011—007号公告对山西百圆增资2000万在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议的表述不清楚，与2012年第一次临时股东大会决议公告存在差异。
整改措施：公司2012年1月13日第一次临时股东大会《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》中未清楚表述该议案中包含前董事会决议已审议通过的向山西百圆增资2000万的使用安排，今后公司将进一步加强信息披露的严谨表述，避免产生歧义。
整改责任人：董事会秘书、证券事务部
整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。
三、内幕信息知情人登记制度及执行情况存在问题
内幕知情人未按照相关规定进行登记。不符合公司《内幕信息知情人管理制度》第17条“证券事务部应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息”的规定。
整改措施：董事会秘书将组织证券事务部相关人员进一步学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人管理制度》，做好内幕信息知情人登记等各项工作。
整改责任人：董事会秘书、证券事务部
整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。
四、现金分红规定的制定和执行情况存在问题
公司未制定股东回报规划，未在公司章程中明确制定和修改现金分红事项的决策程序和机制，未建立充分听取独立董事和中小股东意见的渠道。
整改措施：2012年10月30日公司第一届董事会第十六次会议和11月29日2012年第三次临时股东大会已审议通过了关于《修改（公司章程）》的议案、关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，完成整改。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：2012年11月29日，已整改完成。
五、财务管理与会计核算方面存在问题
（一）财务管理和内部控制不规范
1、应收账款核算明细多类别，难以与交易对象一一对应。
整改措施：公司特许权益管理部、销售部、财务中心根据公司与加盟商的实际需求，将对应收账款核算体系设定统一规则，共分签约加盟商、实际管理人、门店三级核算主体，签约加盟商为应收账款一级核算主体，是公司的实际债务人，但由于一部分签约加盟商并不实际参与店铺经营或者在多地开设店铺，都是委托店长进行管理，便于公司销售部在业务上与店长进行对接，签约加盟商下设实际管理人作为二级核算主体，分店作为三级核算主体，便于公司核算各分店经营业绩。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员、销售档案维护员
整改时间：2012年度及以后年度的财务报告编制并改进财务部日常稽核工作
2、应收账款中授信档案不完整，客户档案维护不及时，与公司制定《信用管理制度》相关规定存在差距。
整改措施：在制定应收账款核算体系统一规则的基础上，公司授权特许权益管理部为应收账款客户档案维护部门，公司销售部为应收帐款的回收部门，财务中心将加强应收账款的监督管理工作。
整改责任人：董事长、市场管理中心总监、副总监以及销售相关人员、财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：2012年及以后年度的财务报告编制并改进财务部日常稽核工作
3、公司ERP系统存货管理在各种产品明细之间存在串户情况，虽然总数量与财务核对一致，但在产品明细数量存在差异。
整改措施：公司原ERP存货管理系统与财务系统之间没有对接，互相独立运行，从而在产品明细数量方面形成了差异。
2013年公司将会上线新的ERP业务系统与财务系统，目前已对原系统运行过程中出现的问题进行了详细调研，最终实现业务系统与财务系统一体化，从根本上解决该问题。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：随新ERP信息系统实施进度同步完成
（二）公司固定资产---房屋建筑物明细中列示的：16层、不锈钢工程、西峰仓库几项资产的折旧年限均为五年，不符合公司现定的房屋建筑物的折旧年限。
整改措施：公司会计政策中规定房屋建筑物折旧年限为20-35年，明细中列示的16层、不锈钢工程、西峰仓库等几项资产实际为房屋装修支出，公司将其列入固定资产分五年摊销，主要是考虑到办公室装修的使用年限。目前各层办公楼已全部装修完毕,原余额转入长期待摊费用,按尚可使用年限进行分摊。
公司将组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则讲解》的相关内容，避免出现类似情况。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：已整改完成
（三）公司确认收入时仅将货物提交给承运人，未完整收取对方回单等相关书面资料，与公司收入确认原则和《企业会计准则第14号----收入》第四条规定不相符。
整改措施：公司与加盟商签订《百圆裤业特许经营合同书》，其中约定；甲方（公司）向乙方（加盟商）配送货物，可交付乙方认可的承运人运输；货物运输风险自交付乙方委托的承运人时风险转移至乙方。因此，公司对加盟商的销售，于向加盟商发出货物并交付承运人时确认销售收入。
财务中心按月给加盟商发放对账单，与加盟商进行对账；公司商品管理中心对发货流程进行规范，将取得的第三方物流相关单据做为发运记录并追踪发出货物的收货情况。
整改责任人：商品管理中心总监、运输部长及相关人员、财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：公司从即日起严格按照整改措施执行。
（四）应收账款、其他应收款一年以内计提坏账金额与披露的5%计提比例不相符。
整改措施：应收账款一年以内计提坏账金额与披露的5%计提比例不相符，主要是本公司关联方应收账款未计提坏账准备所致。本公司原会计政策中规定，公司对关联方应收账款余额单独进行减值测试，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。应收账款中包括董事王泽、监事韩高荣，属公司关联方，也是多年的加盟商，根据公司原会计政策未计提坏账准备。2013年对该类关联交易将统一计提坏账准备。
其他应收款中为银联代收款未达账项部分，故未提坏账。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：已整改完成
（五）财务费用核算内容不符合准则规定。财务费用核算内容包括财务顾问费、招待费、贷款抵押的前期费用等，不符合企业会计准则相关规定。
整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则讲解》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对于相关文件的主观理解有误导致信息披露有偏差。今后公司将严格执行会计准则规定，在2012年度及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：2012年度及以后年度的财务报告编制并改进财务部日常稽核工作
（六）现金流量表编制不准确
1、公司将计入其他业务收入的品牌使用费计入收到的其他与经营活动有关的现金不符合准则要求，应属于销售商品、提供劳务收到的现金。
整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对相关文件的主观理解有误导致信息披露出现偏差。在2012年及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：2012年度及以后年度的财务报告编制并改进财务部日常稽核工作
2、公司将收到的上市费用补贴款100万元计入筹资活动的现金流量，与收到的财政补贴款不一致（经营活动），经查看相关文件，均系因上市而收到的补贴、奖励，但公司在现金流量表中将其归入不同的项目。
整改措施：公司已组织财务中心相关人员认真学习《企业会计准则第31号—现金流量表》的相关内容，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计师事务所、证监局、深交所的相关专业人士，避免由于对相关文件的主观理解有误导致信息披露出现偏差。在2012年度及以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。
整改责任人：财务总监、财务部经理、财务部相关人员
整改时间：2012年度及以后年度的财务报告编制并改进财务部日常稽核工作
山西监管局此次现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将以此次检查为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十三日