证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-004

  东睦新材料集团股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月16日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十五次会议的通知。公司第四届董事会第十五次会议于2013年1月23日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中，稻叶义幸董事书面委托池田修二董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  1、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  董事芦德宝、曹阳、顾瑾作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  公司独立董事对《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  公司监事会对《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了核查意见。

  2、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  董事芦德宝、曹阳、顾瑾作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》：

  为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  （3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  （7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  （8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  以上三项议案尚须《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。有关召开公司股东大会审议上述议案的具体事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

  4、审议通过《关于董事会成立股权激励计划实施考核小组的议案》：

  为保证公司股权激励计划的顺利实施，在董事会设立薪酬与考核委员会之前，董事会成立股权激励计划实施考核小组，临时负责激励对象的考核工作。股权激励计划实施考核小组向董事会报告工作，对董事会负责。决定：

  （1）公司董事会成立股权激励计划实施考核小组；

  （2）董事会股权激励计划实施考核小组由池田修二、郭洪光、乐俊安三人组成，独立董事郭洪光任组长；

  （3）董事会股权激励计划实施考核小组将根据《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，负责实施考核；

  （4）公司董事会将尽快完成设立董事会薪酬与考核委员会的法定程序；公司董事会正式设立薪酬与考核委员会后，将负责执行公司股权激励计划实施的考核，董事会股权激励计划实施考核小组将同时撤销。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

  2、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  3、《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2013年1月23日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-005

  东睦新材料集团股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年1月23日在公司会议室召开，应参加会议监事4人，实际参加会议监事4人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

  1、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要：

  董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策是合法、有效的；实施股权激励计划可以进一步健全、强化公司的激励约束机制，对于公司提升核心竞争力和可持续发展能力是积极、有效的。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述两项议案尚须《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。

  3、审议通过《关于核查公司〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》：

  经核查，列入限制性股票激励对象的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励管理办法备忘录1号》、《股权激励管理办法备忘录2号》、《股权激励管理办法备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 监事会

  2013年1月23日