证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-004

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2013年1月20日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2013年1月22日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，独立董事武希彦因出差未参加本次会议，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司拉萨新都化工商贸有限公司的议案》。

  公司拟在西藏拉萨投资设立注册资本为人民币1000万元的全资子公司“拉萨新都化工商贸有限公司”（暂定名，以工商部门核准的公司名称为准,以下简称“新都商贸”）。设立新都商贸的主要目的是为了集中进行公司大宗原材料采购（主要是钾肥），与供应商建立更高效紧密的合作关系，获取更优惠的采购条件，同时也为公司适时从事农资贸易搭建平台。本次投资由公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司设立新都商贸的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。董事会同意授权公司管理层办理设立新都商贸的相关事宜。

  内容详见2013年1月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年1月22日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-005

  成都市新都化工股份有限公司关于

  投资设立全资子公司拉萨新都化工商贸有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）拟在西藏拉萨投资设立注册资本为人民币1000万元的全资子公司“拉萨新都化工商贸有限公司”（暂定名，以工商部门核准的公司名称为准,以下简称“新都商贸”）。设立新都商贸的主要目的是为了集中进行公司大宗原材料采购（主要是钾肥），与供应商建立更高效紧密的合作关系，获取更优惠的采购条件，同时也为公司适时从事农资贸易搭建平台。

  2、公司第三届董事会第八次会议于2013年1月22日召开，独立董事武希彦因出差未参加本次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于投资设立全资子公司拉萨新都化工商贸有限公司的议案》。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年1月24日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司设立新都商贸的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。董事会授权公司管理层办理设立新都商贸的相关事宜。

  3、本次设立全资子公司由公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、拟设立的新都商贸的基本情况

  1、公司名称：拉萨新都化工商贸有限公司（暂定名，以工商部门核准的公司名称为准）

  2、注册地址：拉萨经济技术开发区

  3、注册资本：人民币1,000万元

  4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

  5、股权结构：公司出资1,000万元，占注册资本的100%

  6、法定代表人：周燕

  7、经营范围：化肥、化工产品（不含危险品）的销售等。（以工商部门核准的经营范围为准）

  8、 治理结构：委派周燕为执行董事、总经理，委派曾桂菊为监事。

  三、对外投资的可行性及必要性分析

  1、有利于公司集中统一采购大宗原材料，与供应商建立高效紧密联系，争取更优惠的采购条件，并提升公司采购管理水平和效率。

  随着公司发展规模日益扩大，分子公司越来越多，采购品种与采购量越来越大，由公司成立商贸公司统一采购部分大宗原材料，有利于公司向供应商争取更优惠和更稳定的采购条件，并形成长期合作伙伴关系。同时，也有利于全面提升公司物资采购、供应管理水平和效率。

  2、商贸公司成立后的集中采购，为公司适时从事农资贸易搭建平台。

  成立商贸公司对部分大宗原材料进行集中统一采购，在保证公司自身用量后，可根据市场情况进行农资贸易，增加公司效益。

  3、商贸公司设立在西藏拉萨，有利于争取享受当地财税优惠扶持政策。

  根据西藏拉萨经济技术开发区招商引资的相关政策，公司在拉萨经济技术开发区设立子公司，有利于争取享受西藏自治区及拉萨经济技术开发区的财税优惠扶持政策。

  新都商贸设立后，预计年销售收入3亿元，净利润200万元左右。以上数据仅为公司根据目前市场状况及成本费用水平估算的预测数，敬请投资者注意投资风险。

  四、可能存在的风险

  本次投资设立新都商贸是公司在进行充分调研的基础上作出的决策，但可能存在因政策变化、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。

  针对上述风险，公司将加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向；公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，新公司设立后，公司将强化管理力度，保证对其实施有效的管控。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第八次会议决议。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2013年1月22日