（上接A57版）

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东冀中能源应回避表决。

一、关联交易概述

2012年11月12日，公司与冀中能源签署《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以支付现金方式向冀中能源收购其持有的金牛旭阳50%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告（经河北省国资委核准或备案）所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2012年6月30日。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）以2012年6月30日为基准日对金牛旭阳进行评估并出具了国友大正评报字（2012）第307A号《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产在评估基准日的评估值为20,044.78万元，据此确定标的资产作价20,044.78万元。该评估结果已经河北省国资委备案。

截至公告日，冀中能源持有公司386,554,476股A股股票，持股比例为56.82%，为公司的控股股东。根据《上市规则》10.1.3条第一款的规定，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次会议及第十八次会议对本次交易有关事项进行了审议，关联董事均回避表决，也未接受其他董事委托行使表决权；公司独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。

基于公司及金牛旭阳2012年度的审计结果，金牛旭阳2012年12月31日的资产总额（以金牛旭阳的资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以金牛旭阳的净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、2012年度营业收入均未超过公司2012年12 月31 日总资产、净资产及2012年度营业收入的50%，本次交易不再构成重大资产重组，相关财务数据具体比较如下：

■

注：由于拟购买的金牛旭阳50%股权为控股权，上表中金牛旭阳所对应财务指标为金牛旭阳100%股权所对应的财务指标。

本次交易的有关事宜已经公司第六届董事会第十五次及第十八次会议分别审议通过，冀中能源于2012年10月29日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司于2012年10月28日召开董事会会议审议通过，以及金牛旭阳于2012年10月26日召开的股东会审议通过且金牛旭阳其他股东放弃优先购买权。本次交易的评估报告已经河北省国资委于2013年1月23日备案。

二、关联交易对方的基本情况

本次交易的交易对方冀中能源相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称：冀中能源股份有限公司

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：231,288 万元

成立日期：1999 年8 月26 日

营业执照注册号：130000000009735

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013 年7 月1 日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014 年8 月1 日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

（二）股权控制结构图

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（三）主要业务

冀中能源主营业务为煤炭的生产和销售。冀中能源生产的原煤主要供应电力用户，洗精煤主要供应大型钢铁企业。公司的主要煤种为1/3 焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。

（四）主要财务数据及业务发展情况

截至2012年6月30日，冀中能源合并口径的资产总额3,950,135.40万元，归属于母公司所有者权益为1,532,507.18 万元，2012 年1—6月冀中能源实现合并营业收入1,659,330.66万元、净利润143,811.45万元（未经审计）。冀中能源为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937，其近三年业务发展情况及主要财务数据详见冀中能源刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的近三年年度报告及相关公告。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次交易的标的资产为冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。冀中能源已承诺其持有的金牛旭阳的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（二）金牛旭阳的基本情况

名称：河北金牛旭阳化工有限公司

注册地址：河北省邢台县晏家屯镇石相村西

法定代表人：祁泽民

注册资本：15,000 万元

注册号：130500400002110

成立日期：2008 年3 月28 日

经营范围：甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产、销售（凭有效的安全生产许可证从事经营，期限至2013 年5 月14 日）；压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃液体：甲醇、杂戊醇的批发（票面）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，期限至2013 年5 月19 日）。

股权结构：冀中能源持有50%股权，邢台旭阳焦化有限公司（以下简称“旭阳焦化”）持有50%股权。

（三）旭阳焦化已书面同意本次交易相关事宜并不可撤销地放弃优先购买权。

（四）金牛旭阳的主要财务数据

根据致同审字(2013)第110ZC0293号审计报告，截至2012年12月31日，金牛旭阳总资产为62,137.64万元，负债为25,501.76万元，净资产为36,635.88万元，2012年度实现营业收入50,466.53万元、净利润5,012.43万元。

三、关联交易的定价依据

本次资产交易涉及的购买资产作价是以评估值为依据，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。根据《评估报告》，本次交易采取了资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法的原因为本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外资产可以识别，且可识别的资产根据资料可以采用适当的评估方法进行评估；采用收益法的原因为本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。考虑到金牛旭阳未来收益易受国际及国内宏观经济形势等客观因素影响，资产基础法更能客观反映被评估单位基准日的市场价值，因此以资产基础法评估结论为最终评估结果。

在资产基础法下，截至2012年6月30日，金牛旭阳股东全部权益账面值为34,124.59万元，评估值为 40,089.56万元，评估增值5,964.97万元，增值率为17.48%，增值的主要原因为金牛旭阳的土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产增值。根据前述评估结果，金牛旭阳50%股权对应的股东权益价值评估值为20,044.78万元。该评估结果客观、公正地反映了评估基准日金牛旭阳的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当，评估结论具有合理性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

四、关联交易协议的主要内容

2012 年11 月12 日，公司与冀中能源签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）冀中能源同意依照本协议约定的条款和条件将其合法拥有的金牛旭阳50%股权转让给公司，公司同意依照本协议约定的条款和条件受让该等股权。

（二）标的股权的作价等于国友大正出具的、经河北省国资委核准或备案的资产评估报告所确认的评估值，公司与冀中能源确定标的股权转让价款为20,044.78 万元。金牛化工在标的股权过户完成日起 10 个工作日内，以现金方式一次性支付股权转让款。

（三）本次股权转让的先决条件全部得到满足后 1 个月内，公司与冀中能源办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在过户完成日即转移至公司。

（四）本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：（1）金牛旭阳股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权；（2）冀中能源董事会审议通过出售标的股权相关事宜；（3）金牛化工董事会、股东大会审议通过金牛化工收购标的股权相关事宜；（4）河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以核准或备案；（5）河北省国资委批准本次股权转让；（6）中国证监会核准金牛化工收购标的股权相关事宜或本次股权转让按照法律、法规履行一切之必要程序。

（五）自评估基准日起至过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在过户完成日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。

（六）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制，或因金牛化工股东大会未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易通过将控股股东冀中能源控制下的甲醇业务纳入上市公司，实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善上市公司资产质量，提高上市公司经营业绩及市场地位，增强上市公司持续盈利能力。本次交易有助于提高公司的持续经营能力，本次交易后，公司的财务状况、偿债能力、运营效率和盈利能力等指标都将得到提升。

（二）本次交易后，金牛旭阳将成为公司的控股子公司，公司将充分发挥金牛旭阳在甲醇生产和销售方面积累的经验和优势，在生产管理、业务拓展、财务等方面实现有效整合，充分发挥协同效应。本次交易后，公司业务的完整性和独立性将得到增强，控股股东与公司间的利益关系将更加一致，公司治理结构将得到进一步完善。金牛旭阳不存在对外担保、委托理财等相关情况

本次交易中，金牛化工所购买资产金牛旭阳50%股权所涉及的在册员工（包括管理人员及普通员工）的具体工作岗位不变，员工原有的身份不变，员工的社会保险缴费渠道不变。金牛旭阳的经营层及骨干团队将继续保持稳定。

六、与冀中能源的历史关联交易

本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与冀中能源之间关联交易如下：

（一）公司向冀中能源非公开发行258,899,676股股份，该等非公开发行已于2012年9月完成，有关内容详见公司于2012年9月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》及有关公告。

（二）冀中能源于2012年3月将持有的金牛旭阳50%托管给公司，有关内容详见公司于2012年3月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与冀中能源股份有限公司签署<股权托管协议>暨关联交易的公告》。该股权托管将与本次交易生效日自动终止，据此，标的资产的托管事项不会对本次交易造成障碍。

七、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审阅了本次交易涉及的资产评估报告、相关文件及议案，委员会成员一致认为本次关联交易符合一般商业惯例，交易标的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理, 交易最终价格以经具备证券从业资格的资产评估机构评估并经国资管理部门核准或备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益；关联交易审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司或股东利益的情形；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、独立董事意见

公司独立董事事前审阅了本次交易的相关文件，对本次交易发表了如下独立意见：

（一） 本次交易的交易对方为冀中能源，其目前持有公司386,554,476股A股股份，持股比例为56.82%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二） 公司审议本次交易相关事项的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（三） 承担本次交易的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

（四） 公司本次交易的交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。

（五） 本次交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次交易尚需经河北省国资委批准并获得公司股东大会的审议通过，关联股东应回避表决。

九、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第十五次及十八次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）《股权转让协议》；

（四）国友大正评报字（2012）第307A号《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》。

（五）金牛旭阳2012年度审计报告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2013-010

河北金牛化工股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

公司拟于2013年2月28日召开2012年年度股东大会，具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2012年年度股东大会。

（二）股东大会召集人

公司第六届董事会。

（三）会议召开的日期、时间

会议召开时间为2013年2月28日（星期四）上午10:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会为现场表决。

（五）会议地点

沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室 。

二、会议审议事项

1、关于公司2012年度董事会工作报告的议案；

2、关于公司2012年度监事会工作报告的议案；

3、关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案；

4、关于公司2012年度财务决算报告的议案；

5、关于公司2012年度利润分配方案的议案；

6、关于公司2013年日常关联交易的议案；

7、关于公司续聘审计机构的议案；

8、关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

9、关于修改公司章程的议案；

10、关于收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的议案；

11、关于核销坏账的议案；

12、关于调整独立董事津贴的议案；

13、关于选举公司监事的议案；

13.1、监事候选人曹尧；

13.2、监事候选人张现峰。

上述各项议案已经公司第六届董事会第十八次会议和公司第六届监事会第十次会议审议通过（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及相关专项公告。）

上述第13项议案因涉及选举股东代表监事，根据《公司章程》的相关规定，采用累积投票方式；上述第6项、第10项议案因涉及与公司控股股东的关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东冀中能源股份有限公司应当回避表决；上述第9项议案因涉及修改公司章程，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的权登记日为2013年2月25日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间

2013年2月26日（星期二）上午9:00至下午17:00 与2013年2月27日（星期三）上午9:00至下午17:00

（二）登记地址

公司证券部

（三）登记手续

具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（四）会议联系方式

联 系 人：郝利辉

联系电话：0317—8885004

传 真：0317—8885061

地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部

邮政编码：061108

（五）会议费用情况

出席本次股东大会的股东及股东代表食宿自理。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五 日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

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以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2013-011

河北金牛化工股份有限公司

关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司因2005年、2006年连续两个会计年度经审计净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于2007年5月8日起实行了股票交易退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“沧州化工”变更为“*ST沧化”。

2008年2月4日，公司披露了2007年年度报告，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（(2008)京会兴审字第6－3号） ,公司2007年度实现净利润960,793,567.74元,扣除非经常性损益后的净利润为-880,076,171.40元,股东权益为-21,092,164.17元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,经上海证券交易所审核批准,同意撤销对公司股票退市风险警示,但仍对公司股票实施其他特别处理。从 2008 年 4月23日起，公司股票简称由“*ST沧化”变更为“ST沧化”。

2008年4月29日，因公司名称由“沧州化学工业股份有限公司”变更为“河北金牛化工股份有限公司”，经公司申请，上海证券交易所同意，从2008 年 5月8起，公司股票简称由“ST沧化”变更为“ST金化”。

因公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，公司股票自2010年3月31日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“ST金化”变更为“*ST金化”。

公司2010年度财务报告经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（[2011]京会兴审字第5-012号）。经审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润1,102,114,386.02元，主营业务运营正常。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定,经上海证券交易所审核批准,同意撤销对公司股票退市风险警示,但仍对公司股票实施其他特别处理。从 2011年5月6日开始，公司股票简称由“*ST 金化”变更为“ST 金化”。

公司2012年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第110ZA0292号）。 经审计，公司2012 年度实现营业收入1,480,674,314.08元，实现归属于母公司股东的净利润77,914,647.41元，扣除非经常性损益的净利润为-90,864,729.05元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,109,748,443.57元。

目前公司生产经营活动正常；，银行账号不存在被冻结的情形，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在被控股股东及关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。本公司董事会认为公司不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.2.1条之规定，对照公司已披露的2012年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在触及其他风险警示的情形，公司已向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司股票自本公告披露之日起停牌，公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

项 目	金牛旭阳（万元）	公司（万元）	占比（%）
2012 年12 月31 日资产总额	62,137.64	220,816.19	28.14
2012 年12 月31 日归属于母公司股东权益合计	36,635.88	110,974.84	33.01
2012 年度营业收入	50,466.53	148,067.43	34.08

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案
4	关于公司2012年度财务决算报告的议案
5	关于公司2012年度利润分配方案的议案
6	关于公司2013年日常关联交易的议案
7	关于公司续聘审计机构的议案
8	关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9	关于修改公司章程的议案
10	关于收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的议案
11	关于核销坏账的议案
12	关于调整独立董事津贴的议案
13	关于选举公司监事的议案
13.1	监事候选人曹尧
13.2	监事候选人张现峰