第六届董事会第十六次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－001
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十六次会议于2013年1月24日下午在公司会议室举行，应到会董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长贺涛先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了关于公司2012年度业绩预亏情况的议案；
详见《上海物资贸易股公司2012年年度业绩预亏公告》（编号：临2013-002）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了关于公司2013年度银行融资授信额度的议案；
根据公司2013年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，拟订公司2013年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
单位：人民币
| 银 行 | 本年计划 | 方式 |
| 工商银行上海市分行营业部 | 30,000万元 | 第三方担保 |
| 招商银行南西支行 | 31,700万元 | 第三方担保 |
| 招商银行南西支行 | 3,300万元 | 信用 |
| 上海银行虹口支行 | 40,000万元 | 信用 |
| 上海银行虹口支行 | 60,000万元 | 质押 |
| 兴业银行上海市分行 | 17,000万元 | 第三方担保 |
| 兴业银行上海市分行 | 3,000万元 | 信用 |
| 建设银行上海市分行 | 35,000万元 | 信用 |
| 交通银行市黄浦支行 | 25,000万元 | 信用 |
| 中信银行虹桥支行 | 40,000万元 | 信用 |
| 中国银行浦东开发区支行 | 60,000万元 | 信用 |
| 平安银行上海分行 | 26,000万元 | 信用 |
| 北京银行上海分行 | 9,000万元 | 信用 |
| 宁波银行上海分行 | 15,000万元 | 信用 |
| 广发银行延安支行 | 20,000万元 | 信用 |
| 合 计 | 415,000万元 |
根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2013年年度股东大会召开前。
注1、为保证2013年度融资授信额度正常使用，上述部分额度提请由控股股东百联集团有限公司提供第三方保证担保，金额为人民币78,700万元。
注2、上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了关于公司2013年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担
保额度的议案；
2013年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度总计为人民币287300万元、美元1500万。详见《上海物资贸易股份有限公司关于2013年度为全资（或控股）子公司向银行申请融资额度提供相关担保的公告》（编号：2013-003）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了关于公司与上海物资集团进出口有限公司向法国兴业银行（中
国）有限公司上海分行申请综合额度及提供相关担保的议案；
经与法国兴业银行（中国）有限公司上海分行沟通后，取得该行综合额度4000万美元。详见《上海物资贸易股份有限公司关于2013年度为全资（或控股）子公司向银行申请融资额度提供相关担保的公告》（编号：2013-003）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、 审议通过了关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协
议》暨关联交易的议案；
详见《上海物资贸易股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（编号：临2013-004）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意6名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于公司2013年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及
其控股子公司提供资金支持的议案。
详见《上海物资贸易股份有限公司关于2013年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控股子公司提供资金支持的公告》（编号：临2013-005）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－002
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
2012年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2012年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-55,000万元左右。
2、公司本期业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：10,627.47万元。
（二）每股收益：0.214元。
三、本期业绩预亏的主要原因
1、随着国家及地方能源政策加快调整、能源结构发生重大变化，上海制造业纷纷外迁、部分企业使用天然气等清洁能源，本市及周边地区陆上燃料油终端客户缺失。近些年来，油品贸易由于市场萎缩，成本高企，在调整过程中企业经营管理机制不适应市场变化，库存调整不及时、进销倒挂等原因致使出现大额亏损。
2、2012年受国际、国内经济低迷影响，钢材、有色金属、化工产品等大宗商品市场价格大幅下降，库存价格与市场价格严重倒挂，造成2012年度经营性亏损。
3、由于上述原因，年底对库存计提大额跌价准备。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2012 年年报为准。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－003
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2013年度为全资（或控股）子公司
向银行申请融资额度提供相关担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：本公司所属全资或控股子公司。
●本次担保额度：人民币287300万元、美元5500万。截至2012年12月31日，已实际为其提供的担保余额为人民币110975万元、美金319万元。
●本次担保是无反担保。
●无逾期对外担保。
一、被担保人（全资或控股子公司）情况和2013年度对其担保金额情况。
单位：万元
| 被担保单位 (公司控股子公司) | 控股比例 | 借款银行 | 2013年度额度 |
| 上海燃料有限公司 | 100% | 工商银行上海市分行营业部 | 3800万元人民币 |
| 建设银行上海分行 | 30000万元人民币 | ||
| 招商银行南西支行 | 5000万元人民币 | ||
| 上海银行虹口支行 | 10000万元人民币 | ||
| 北京银行上海分行 | 10000万元人民币 | ||
| 小计 | 人民币 | 58800万元人民币 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 96.34% | 北京银行上海分行 | 5000万元人民币 |
| 上海百联沪东汽车销售服务有限公司（注1） | 100% | 中信银行虹桥支行 | 6000万元人民币 |
| 招商银行南西支行（注2） | 2500万元人民币 | ||
| 北京银行上海分行 | 2000万元人民币 | ||
| 中国银行上海市浦东开发区支行 | 2500万元人民币 | ||
| 上海百联沪北汽车销售有限公司（注1） | 100% | 中信银行虹桥支行 | 6000万元人民币 |
| 招商银行南西支行（注2） | 2500万元人民币 | ||
| 北京银行上海分行 | 2000万元人民币 | ||
| 中国银行上海市浦东开发区支行 | 2500万元人民币 | ||
| 上海百联逸仙汽车销售有限公司（注1） | 80% | 中信银行虹桥支行 | 2700万元人民币 |
| 北京银行上海分行 | 2000万元人民币 | ||
| 小计 | 人民币 | 35700万元人民币 | |
| 上海晶通化学品有限公司 | 100% | 工商银行上海市分行营业部 | 3000万元人民币 |
| 北京银行上海分行 | 3000万元人民币 | ||
| 建设银行上海分行 | 6000万元人民币 | ||
| 上海银行虹口支行 | 5000万元人民币 | ||
| 交通银行黄浦支行 | 3000万元人民币 | ||
| 上海零星危险品物流有限公司 | 工商银行上海市分行营业部 | 8300万人民币 | |
| 北京银行上海分行 | 1000万人民币 | ||
| 小计 | 人民币 | 29300万元人民币 | |
| 上海物资集团进出口有限公司 | 92.90% | 交通银行黄浦支行 | 7000万人民币 |
| 兴业银行上海分行 | 500万美元 | ||
| 中信银行虹桥支行 | 6500万元 | ||
| 建设银行上海分行 | 10000万人民币 | ||
| 工商银行上海市分行营业部 | 20000万人民币 | ||
| 平安银行上海分行 | 5000万元人民币 | ||
| 上海银行虹口支行 | 500万美元 | ||
| 上海物资张家港保税区国际贸易有限公司（注3） | 100% | 招商银行南西支行 | 2000万元 |
| 光大银行上海市分行 | 500万元美元（注3） | ||
| 小计 | 人民币 | 50500万元人民币 | |
| 美元 | 1500万美元 | ||
| 上海物贸明迈特炉料有限公司 | 51% | 中国银行上海市浦东开发区支行 | 40000万元人民币 |
| 上海银行虹口支行 | 20000万元人民币 | ||
| 中信银行虹桥支行 | 20000万元人民币 | ||
| 小计 | 人民币 | 80000万元人民币 | |
| 浙江上物金属材料有限公司 | 51% | 中信银行嘉兴分行 | 30000万元人民币 |
| 上海协通百联汽车销售服务有限公司（注4） | 50% | 上海通用汽车金融有限责任公司 | 3000万元人民币 |
| 合 计 | 人民币 | 287300万元 | |
| 美元 | 1500万 | ||
注1：上海百联沪东汽车销售服务有限公司、上海百联沪北汽车销售有限公司、上海百联逸仙汽车销售有限公司为上海百联汽车服务贸易有限公司控股的4S店，持股比例分别为100%，100%、80%。
注2：上海百联沪东汽车销售服务有限公司与上海百联沪北汽车销售有限公司在招商银行南西支行各2500万元授信额度由上海百联汽车服务贸易有限公司提供担保。
注3：上海物资张家港保税区国际贸易有限公司为上海物资集团进出口有限公司全资子公司。在光大银行上海市分行500万美元授信额度由上海物资集团进出口有限公司提供担保。
注4：上海协通百联汽车销售服务有限公司系上海百联汽车服务贸易有限公司投资比例50%的4S店，其担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
根据银行要求上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2013年度股东大会召开前。
二、关于公司与上海物资集团进出口有限公司向法国兴业银行（中国）有限公
司上海分行申请综合额度及提供相关担保的情况如下：
根据公司2013年经营发展要求，经与法国兴业银行（中国）有限公司上海分行沟通后，取得综合额度4000万美元，具体内容如下：
公司向法国兴业银行(中国)有限公司申请和为控股子公司上海物资集团进出口有限公司（公司控股比例92.90%)向法国兴业银行(中国)有限公司提供担保, 综合额度总额不超过4000万美元（或等值人民币），该额度由公司与上海物资集团进出口有限公司共同享用，额度划分为：
(1) 2500万美元（或等值人民币）的授信额度(含各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理和其他各种融资品种)；
(2) 1500万美元（或等值人民币）的商品套期保值交易额度。
实际审批过程中，在保持上述申请总额度内，各类额度之间可能作适当调整，其具体额度以银行的实际审批为准。同意授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与上述额度和交易有关的各项文件并进行转授权。
根据银行要求，上述综合额度及提供相关担保议案需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2013年度股东大会召开前。
三、董事会意见
对公司全资（或控股）子公司提供融资担保，有利于实现公司整体经营战略，
支持公司主业发展，保证其配套经营资金供应，为公司2013年度经营业绩完成打好基础。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，公司对全资（或控股）子公司对外担保总额为人民币110975万元、美金319万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为67.64%。无逾期担保情况。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－004
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于与百联集团财务责任有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与百联集团财务责任有限公司（筹建中）签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。不存在重大风险。
●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。
一、关联交易概述
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，公司拟与百联集团财务责任有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，签订《金融服务框架协议》。财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
公司及控股子公司在财务公司的存款余额不高于9亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于9亿元人民币。
百联集团有限公司为公司控股股东，同时持有财务公司60%的股权，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市中山南路315号8楼
注册资本：50,000万元
主要股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海友谊集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本次交易的关联方百联集团财务有限责任公司，是一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的有限责任公司，目前尚在筹建中。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
1、基本情况。公司及控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及控股子公司在财务公司的存款余额不高于9亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于9亿元人民币。
2、定价依据。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，遵循以下原则：
（1）存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；
（2）贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、合同签订：财务公司取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，由双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
2、合同期限：本协议有效期自签订之日起至2016年6月30日止。本协议有效期
届满，双方如无异议，本协议自动延长三年，以此类推，本协议延期次数不受限制；双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，本协议到期自动终止。
3、 合同主要内容：
（1）财务公司根据公司需要向公司及控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及控股子公司提供更多的金融服务。
（2）公司及控股子公司在财务公司的存款余额不高于9亿元人民币；财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于9亿元人民币。
四、关联交易对本公司的影响
1、 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台。
2、 财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司再发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公司为公司及公司控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。
3、 该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益。
五、关联交易审议程序
2013年1月24日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《上海物资贸易股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>关联交易的议案》，关联方董事已回避表决。
公司独立董事张世民先生、吴弘先生、徐志炯先生对该议案进行了审核并发表了独立意见：
双方签订的《金融服务框架协议》，有利于本公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－005
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于2013年度提请控股股东百联集团有限公司
向公司及其控股子公司提供资金支持的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2013年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标的完成，现提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控股子公司提供资金支持。
具体金额如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 公司名称 | 控股比例 | 2013年度额度 |
| 1 | 上海物资贸易股份有限公司 | 母公司 | 138,000 |
| 2 | 上海燃料有限公司 | 100% | 70,000 |
| 4 | 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 96.34 % | 4,000 |
| 5 | 上海晶通化学品有限公司 | 100% | 5,000 |
| 合计 | 217,000 |
上述借款利息支付标准不高于同期银行借款基准利率。公司及其控股子公司对上述财务资助无相应抵押或担保。
百联集团有限公司向公司及其控股子公司提供资金支持，此举既充分发挥
百联集团有限公司的资金优势，体现对公司发展的支持，也有利于公司降低资金使用成本，保持稳健发展。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－006
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
公司第六届监事会第十五次会议于2013年1月24日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。
会议审议了关于“公司2012年度业绩预亏情况；公司2013年度银行融资授信额度；公司2013年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度；公司及上海物资集团进出口有限公司（公司控股92.90%）向法国兴业银行（中国）有限公司上海分行申请综合额度4,000万美元并由公司为上海物资集团进出口有限公司提供相关担保案；公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易；公司2013年度提请控股股东百联集团有限公司向公司及其控股子公司提供资金支持暨关联交易”的议案。
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。
会议通报了公司职工监事调整情况，经上海物资贸易股份有限公司第二届职代会主席团扩大会议审议通过，免去孟杨公司第六届监事会职工监事职务，由孙婷担任公司第六届监事会职工监事。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监事会
2013年1月26日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2013－007
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于调整第六届监事会职工监事人选的公告
经上海物资贸易股份有限公司第二届职代会主席团扩大会议审议通过，免去孟杨第六届监事会职工监事职务，由孙婷担任公司第六届监事会职工监事（简历附后）。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
2013年1月26日
附：孙婷简历
孙婷，女，1967年3月出生。汉族，中共党员，大学学历，经济师。
2005.07－2010.04 上海物资贸易股份有限公司人力资源部业绩考核主管。
2010.04－2010.06 上海物资贸易股份有限公司人力资源部经理助理。
2011.02－至今 上海物资贸易股份有限公司审计监察室副主任。