证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-002

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2013年1月14日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年1月25日以电话和书面审议的方式召开，应出席会议的董事9名，实际参加会议的董事 7 名，其中独立董事任发政、独立董事李轩因其他会议未能参加。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于参与南京天邦生物科技有限公司公开征集战略投资者增资扩股事项的议案》

  2012 年 12 月 13 日，南京天邦生物科技有限公司(以下简称“南京天邦”)在其公司网站发出公告，拟公开征集一家战略投资者实施增资扩股。公司根据战略发展规划，拟参加南京天邦增资扩股事项，董事会同意授权公司管理层按照南京天邦的征集要求提供相关评审文件，参与此次竞标活动。公司近三年与南京天邦无经营业务往来。详见公司同期发布的《关于参与南京天邦生物科技有限公司公开征集战略投资者增资扩股事项的公告》。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2013年1月25日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-003

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于参与南京天邦生物科技有限公司公开征集战略投资者

  增资扩股事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年12月13日，南京天邦生物科技有限公司(以下简称“南京天邦”)在其公司网站发出公告，拟公开征集一家战略投资者实施增资扩股。公司根据战略发展规划，拟参加南京天邦增资扩股事项，董事会同意授权公司管理层按照南京天邦的征集要求提供相关评审文件，参与此次竞标活动。公司近三年与南京天邦无经营业务往来。

  一、南京天邦基本情况

  南京天邦成立于 2003 年 7 月，是集兽用生物制品研发、生产、销售、技术推广于一体的科技型企业，为江苏省农业科学院主要投资的企业。经营范围:兽用生物制品研究、研发；兽药生产；自产兽药销售；动物疫病的诊断治疗技术开发、咨询、转让、服务等。注册资本 5000 万元，其中，江苏省农业科学院出资 4900 万元，持有南京天邦 98%的股权；侯继波出资 50 万元，持有南京天邦1%的股权；胡来根出资 50 万元，持有南京天邦 1%的股权。

  截至 2012 年 3 月 31 日，南京天邦账面资产总额 15336.91 万元，负债总额10006.98 万元，所有者权益 5329.93 万元。

  二、增资扩股行为的批准情况

  江苏省财政厅已批准南京天邦实施增资扩股。南京天邦增资扩股方案已经其董事会、股东会及职工代表大会审议通过。

  三、资产评估情况

  江苏富华资产评估有限公司对南京天邦进行了资产评估，资产评估基准日2012年3月31日，评估结果为:资产总额21718.92万元，负债总额10006.98万元，净资产11711.94万元。

  四、公开征集战略投资者的主要条件

  南京天邦注册资本 5000 万元，拟新增注册资本 5200 万元，增资扩股后，注册资本增加至 10200 万元，股权结构为:江苏省农业科学院持有南京天邦 48.04%的股权，新增投资者持有 50.98%的股权，其他自然人持有 0.98%的股权。

  新增投资者增资南京天邦应符合并接受以下条件：

  （一）新增投资者现金出资金额以中介机构出具的审计、评估报告为依据，不低于 12180 万元人民币。

  （二）战略投资者应具备的条件:1、战略投资者应为企业法人，该企业法人具有较高的诚信度和广泛认可的信誉度，优良的财务状况，足够的投资能力。2、该企业法人应在医药健康、兽用生物制品、畜牧等行业拥有优良的经营管理业绩、优势明显的市场运作开拓能力和竞争实力。3、能够与南京天邦主要投资人江苏省农业科学院形成显著的互补优势，共同为南京天邦未来发展提供重要支撑。

  （三）战略投资者按照《劳动法》的要求保障全体职工的合法权益。在增资扩股后，原则上必须全部接收现有员工（如员工自愿离职的除外），保证职工队伍基本稳定。如发生《劳动法》规定的应支付经济补偿金的情况时，由增资扩股后的企业《劳动法》规定的标准向职工支付经济补偿金。

  （四）南京天邦增资扩股前的所有债权、债务(包括或有负债)全部由增资扩股后企业承接。

  （五）战略投资者需缴纳认购保证金 1000 万元。

  五、参与南京天邦增资扩股事项竞标的目的

  南京天邦的一些重要兽用生物制品产品能够与公司产品形成互补，其主要股东江苏省农业科学院在行业内研发能力较强。依据公司战略发展规划，拟参加此次竞标。

  六、风险提示

  本次公开征集战略投资者面向全国所有符合《南京天邦公开征集战略投资者增资扩股公告》的投资者，参与者众多，竞争激烈，公司将基于预期价格积极参与竞标，但仍存在不能成为南京天邦战略投资者的风险，公司将及时公告进展，现提醒广大投资者给予关注，请注意投资风险。

  该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2013年1月25日