证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2013-004

  广联达软件股份有限公司

  2013年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、特别提示

本次股东大会无否决、增加提案的情况，也不涉及变更前次股东大会决议事项。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第一次临时股东大会采取现场投票方式、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开。

现场会议于2013年1月28日下午13:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦101会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月27日下午15:00至2013年1月28日下午15:00期间的任意时间。独立董事征集投票权时间为2013年1月22日至1月24日期间每个工作日的 9:00-17:00。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长刁志中先生主持。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东（或股东代表）共25人，代表公司有表决权股份296,407,518股，占公司有表决权股份总数的73.1870%。其中，出席现场会议的股东（或股东代表）13人，代表有表决权股份296,210,135股，占公司有表决权股份总数的73.1383%；通过网络投票的股东（或股东代表）12人，代表有表决权股份197,383股，占公司有表决权股份总数的0.0487％；没有股东（或股东代表）委托独立董事进行投票。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会与会股东（或股东代表）以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了以下议案，其中，股东贾晓平、王爱华、苏新义、张奎江、李兴旺、柳庆妮为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联股东，其持有的5,368,135股对议案1、2、3实施回避表决。议案审议情况如下：

1、逐项审议通过《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；

公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要已经中国证监会确认无异议并备案。备案期间，根据中国证监会反馈意见，公司对2012年12月12日披露的《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订。经中国证监会备案的公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要与2012年12月12日已披露内容的修订对照说明详见本公告附件。

本议案相关子议案的审议情况如下：

1.1激励对象的确定依据和范围

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.2 限制性股票的来源、种类和数量

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.3限制性股票的分配情况

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.5限制性股票的授予价格及其确定方法

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.6限制性股票的授予和解锁条件

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.8 限制性股票的授予程序及解锁程序

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.9公司与激励对象各自的权利义务

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.10限制性股票激励计划的变更与终止

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.11限制性股票的回购注销

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

1.12 限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决结果为：同意股数290,996,033股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9851%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0149%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》；

表决结果为：同意股数296,364,168股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9854%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

5、审议通过《关于修改<公司章程>中相关条款的议案》；

表决结果为：同意股数296,364,168股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9854%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议，获与会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

表决结果为：同意股数296,364,168股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9854%；反对股数43,350股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0146%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

北京市君合律师事务所律师赵吉奎、柯湘列席本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

五、备查文件

1、广联达软件股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议；

2、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司2013年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十八日

附件：

《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及摘要

修订对照说明

2012年12月12日披露稿	经中国证监会备案稿
草案及其摘要“特别提示”第7条： 本股权激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。	草案及其摘要“特别提示”第7条： 本股权激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予日起计算。
■ 在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。	■ 在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。 如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之前，则2013年至2015年净利润的增长率以2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之后，则2013年至2015年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元），②经审计后的2012年公司归属于上市公司股东的净利润。	以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。 如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之前，则2013年至2015年净利润的增长率以2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之后，则2013年至2015年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元），②经审计后的2012年公司归属于上市公司股东的净利润。
有效期 本激励计划的有效期为5年，自首次授予限制性股票之日起计算。	有效期 本激励计划的有效期为4年，自首次授予限制性股票之日起计算。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。 若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。	在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。 若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之前，则2013年至2015年净利润的增长率以2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之后，则2013年至2015年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元），②经审计后的2012年公司归属于上市公司股东的净利润。 （四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。	如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之前，则2013年至2015年净利润的增长率以2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司2012年年报披露之后，则2013年至2015年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2012年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（278,733,813.35元），②经审计后的2012年公司归属于上市公司股东的净利润。 （四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。