证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-018

太原理工天成科技股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

3、本次会议召开前增加一项临时提案

二、会议召开和出席情况

太原理工天成科技股份有限公司（下称“公司”）2013年第一次临时股东大会（下称“本次会议”）于2013年1月26日10时在太原国家高新技术开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。本次会议于2013年1月11日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发出通知。2013月1月15日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东—中国地质科学院矿产综合利用研究所提出的《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司年审会计师审计机构》的书面临时提案。2013月1月17日公司发出《太原理工天成科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会补充通知的公告》。出席本次会议的股东及股东代理人共17人，代表股份246,485,699股，占公司股本总数的65.48%。本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑涛先生委托副董事长杨立军先生主持会议并代为行使表决权，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下各项议案：

1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意对《公司章程》进行如下修改：

条款	修订前	修订后
第四条	中文：太原理工天成科技股份有限公司 英文：TIANCHENG CO.,LTD. OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY	中文：盛和资源控股股份有限公司（以工商登记机关核准为准） 英文：Shenghe Resources Holding Co.Ltd.
第十二条	公司的经营宗旨：公司遵循“技术创新、诚信经营”的经营宗旨，坚持“以技术为基础，以市场为导向”的经营方针，通过技术创新和规范经营，建立公司的核心竞争能力，树立公司的良好社会形象，实现股东权益最大化。	公司的经营宗旨：遵循可持续发展要求，以科学发展观为指导，通过建立高效、完善的公司治理体制和管理机制，积极采用先进而适用的科学生产技术，不断提高公司在全球稀土金属生产领域的竞争能力，追求公司效益的最大化，不断提高公司的综合竞争力。在实现股东利益最大化的同时，积极履行应尽的社会责任，谋求经济效益和社会效益的统一，实现与公司员工、客户、社区、环境等利益相关者的和谐发展。

条款	修订前	修订后
第十三条	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统；研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽自动化工程，安全技防工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁。承揽水利水电工程的咨询及自动化系统集成项目。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。煤炭深加工；环保能源技术开发；焦炉尾气发电；水文仪器、岩土工程仪器的生产。	经山西省工商行政管理局批准，公司的经营范围：资产管理；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目（法律、法规规定凭许可证经营的，凭许可证经营）。稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；稀土新材料生产与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”（以工商登记机关核准为准）
第一百零六条	董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，独立董事3 人。	董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
第一百二十四条	第3款：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和内部总审计师为公司高级管理人员。	第3款：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条	第1款：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第1款：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

上述公司名称、经营范围及证券简称变更事项，最终以工商行政管理机关核准为准。同时审议通过授权董事会向相关工商行政管理机关及上海证券交易所办理名称等变更手续。

表决结果：同意246,485,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

本次会议经累积投票制方式投票表决，选举胡泽松先生、樊志宏先生、王全根先生、唐光跃先生、翁荣贵先生、李昌兮女士为公司第五届董事会董事；选举张力上先生、刘资甫先生、王国珍先生为公司第五届董事会独立董事。其中，独立董事候选人的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。本议案的具体投票表决结果如下：

董事姓名	同意股份数	反对股份数	弃权股份数	同意比例（%）
胡泽松	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
樊志宏	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
王全根	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
唐光跃	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
翁荣贵	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
李昌兮	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
张力上	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
刘资甫	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
王国珍	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%

3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

本次会议经累积投票制方式投票表决，选举廖岚女士、李琪先生为公司第五届监事会监事。与经公司职代会选举产生职工监事胡晓莉共同组成公司第五届监事会。

本议案的具体投票表决结果如下：

监事姓名	同意股份数	反对股份数	弃权股份数	同意比例（%）
廖岚	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%
李琪	246,485,399	0	0	占有效表决权股份总数的99.9999%

4、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司年审会计师审计机构的议案》

同意聘请中瑞岳华会计师事务所（下称“中瑞岳华”）为公司的年审会计机构，具体服务事项及审计费用授权公司董事会与中瑞岳华另行约定并签订委托协议。

表决结果：同意246,485,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师见证情况

本次会议经北京市嘉润道和律师事务所蔡宝川律师、戎兰婷律师见证并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《太原理工天成科技股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。见证律师出具的《北京市嘉润道和律师事务所关于太原理工天成科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、备查文件

1、公司2013年第一次临时股东大会会议决议及会议记录；

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告

太原理工天成科技股份有限公司董事会

日期：2013年1月26日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-019

太原理工天成科技股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2013年1月26日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室召开。公司董事会办公室已于2013年1月15日以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会所有董事候选人。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司过半数董事推荐的董事代表胡泽松先生主持。公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原理工天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举太原理工天成科技股份有限公司第五届董事会董事长的议案》

会议选举胡泽松先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举太原理工天成科技股份有限公司第五届董事会副董事长的议案》

经董事长提名，会议选举王全根先生为公司第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会任期一致。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于选举太原理工天成科技股份有限公司各专门委员会委员及召集人的议案》

根据公司第五届董事会构成结构、各个董事的专业和资历等要素，同意董事会各专门委员会的组成人员如下：

(1)董事会战略委员会组成人员名单

成员：胡泽松、王全根、樊志宏、王国珍、刘资甫

召集人：胡泽松

(2)董事会提名委员会组成人员名单

成员：王国珍、刘资甫、唐光跃

召集人：王国珍

(3)董事会审计委员会组成人员名单

成员：张力上、刘资甫、翁荣贵

召集人：张力上

(4)董事会薪酬与考核委员会

成员：刘资甫、张力上、王全根

召集人：刘资甫

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任太原理工天成科技股份有限公司总经理的议案》

鉴于公司原总经理杨立军先生任期已经届满，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任唐光跃先生为公司总经理，任期3年，任期自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于聘任太原理工天成科技股份有限公司董事会秘书的议案》

鉴于公司原董事会秘书钱小红女士任期已经届满，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任黄厚兵先生为公司董事会秘书，任期3年，任期自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于聘任太原理工天成科技股份有限公司财务总监的议案》

鉴于公司原财务总监柳云峰先生任期已经届满，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任夏兰田女士为公司财务总监，任期3年，任期自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于聘任太原理工天成科技股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案》

鉴于公司原副总经理等高级管理人员任期已经届满，经公司总经理并提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任翁荣贵先生、周继海先生为公司副总经理，任期3年，任期自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于聘任太原理工天成科技股份有限公司证券事务代表的议案》

鉴于公司原证券事务代表杨红香任期已经届满，经公司总经理提名，同意聘任陈冬梅女士为公司证券事务所代表，任期3年，任期自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于注销下属3个分公司的议案》

鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，根据公司目前实际情况和进一步加强公司治理和风险控制的需要，同意依法注销公司目前下属的所有分公司，即太原理工天成科技股份有限公司北京分公司、太原理工天成科技股份有限公司深圳分公司、太原理工天成科技股份有限公司能源化工分公司。授权公司总经理具体办理分公司注销涉及的法律手续。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2013年1月26日

附件：

公司高管人员简历

总经理简历

1、唐光跃，男，汉族，1957年7月出生，大专学历，经济师职称。1977年至1981年在乐山市五通桥区辉山供销社工作；1981年至1992年在乐山市五通桥区农资集团公司任总经理；1992年至1993年在乐山市五通桥区供销社任副主任，兼任区农资集团公司总经理；1993年至1994年在四川省农资公司乐山经营站任副总经理；1994年至今在巨星集团工作，历任副总经理、总经理，现任董事长、党委书记；2001年至2005年任成都盛和实业有限责任公司董事长，2001年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事；现兼任四川省政协农业委员会副主任。

董事会秘书简历

2、黄厚兵：男，汉族，1971年1月出生，大专学历，注册会计师。1992年参加工作，曾任四川省彭州市建筑工程二公司会计师、财务经理，四川省日新会计师事务所部门经理；曾在新希望集团有限公司工作、历任昆明大商汇实业有限公司高级经理、南宁大商汇财务总监、集团财务部高级经理；2007年至2009年在云南实力集团有限公司任财务总监；2009年至2010年在四川大地集团有限公司任财务部经理；2010年至今任盛和稀土董事会秘书兼财务总监。

公司财务总监简历

3、夏兰田，女，汉族，1955年9月出生，大专学历，中国共产党党员，高级会计师。1976年至1984年在四川省汽车42队工作；1985年至2012年在中国地质科学院矿产综合利用研究所工作，历任财务部副主任、计划财务处副处长 、处长。现系国土资源部财务管理专家库、中央地勘基金专家库、四川省矿产资源节约与综合利用的评审专家。

副总经理简历

4、翁荣贵，男，汉族，1957年7月出生，大专学历，会计师，高级经济师职称。1975年至1980年在四川省地矿局110地质队工作；1980年至1991年在四川省地矿局109地质队工作，历任团委副书记、队办秘书、驻成都办事处主任等职；1991年至1993年在四川省地矿局102探矿机械厂化工分厂任厂长；1993年至1995年在西昌汽车工业公司工作，历任办公室主任、副经理等职；1995年至2003年在四川省地矿局109地质队工作，历任办公室主任、副队长等职；2003年至2010年在综合所工作；2005年至今任乐山盛和稀土股份有限公司（及成都盛和实业有限责任公司）董事，2010年9月起任乐山盛和稀土股份有限公司总经理，2010年12月至今，任乐山润和董事；现兼任四川稀土行业协会副秘书长。

5、周继海，男，汉族，1953年1月出生，初中学历，技师职称。1975年参加工作，曾在四川音乐学院车队、四川冶金有色进出口公司工作；历任四川华冠稀土厂厂长，成都盛和总经理，河北邢台威邦稀土有限公司副总经理，四川星河稀土有限公司总经理；2004年至2010年在峨眉山科盛任总经理；2010年至今任盛和稀土副总经理。

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-020

太原理工天成科技股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年1月26日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室召开。会议通知已于2013年1月15日以电子邮件或专人送达的方式通知了候选监事和职工监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事廖岚女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《太原理工天成科技股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

会议选举廖岚女士为公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

特此公告

太原理工天成科技股份有限公司监事会

2013年1月26日

证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2013-021

太原理工天成科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第一届五次职工代表大会于2013年1月15日在公司会议室召开，经与会职工代表认真审议，选举胡晓莉女士为公司第五届监事会的职工代表监事，任期三年，与本届监事会任期一致。（附胡晓莉女士简历）

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司监事会

2013年1月26日

附：胡晓莉简历

胡晓莉，女，汉族，1977年6月出生，大专学历，1998年10月至2000年3月在四川省大为石膏矿财务部任出纳，会计；2000年4月至2001年11月在峨眉山科盛稀土科技有限公司财务部任出纳；2001年12月至今在乐山盛和稀土股份有限公司财务部主办会计，财务部长。