证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—002

  上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会

  第七次会议（通讯表决方式）决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七次会议通知于2013年1月21日以电子邮件和书面方式送达本公司全体董事，会议于2013年1月28日上午以通讯方式召开，应参加表决的非关联董事4人，实际参加表决非关联董事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议表决通过了“上海阳晨投资股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案”。

  （表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

  本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事顾金山、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。

  本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联交易事前发表了认可意见并对关联交易事项出具了书面意见。

  详见《上海阳晨投资股份有限公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一三年一月二十八日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2013—003

  上海阳晨投资股份有限公司

  关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  随着上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务发展，员工人数逐步增加，现有办公场所已不能满足日常工作需求。根据本公司控股股东的统筹安排，本公司办公地点拟由现在的徐家汇路555号广东发展银行大厦10楼C、D座搬迁至吴淞路130号城投控股大厦16层1602、1603单元。本公司拟与上海城鸿置业有限公司（以下简称“城鸿公司”）签订房屋租赁合同，承租办公场所、委托其进行物业管理并支付相关租赁费和物业管理费。由于城鸿公司系本公司的关联企业，本次租赁构成关联交易，具体内容如下。

  一、关联交易概述

  因本公司发展实际需要，办公地点拟由现在的徐家汇路555号广东发展银行大厦10楼C、D座搬迁至吴淞路130号城投控股大厦16层1602、1603单元。本公司拟就此次租赁与城鸿公司签订房屋租赁合同，承租办公场所、委托其进行物业管理并支付相关租赁费和物业管理费。办公面积总计858.78平方米（其中1602单元326.77平方米，1603单元532.01平方米），租金为每月160228元（其中1602单元月租金为58443元，1603单元月租金为101785元），物业管理费为每月25763元。租赁期自2013年4月1日起至2016年3月31日止。

  由于城鸿公司系本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司的控股子公司，与本公司构成关联关系，因此本次办公场所租赁事宜构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方

  1、上海城投控股股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号

  法定代表人：孔庆伟

  注册资本：人民币2298095014元

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。

  2、上海城投置地（集团）有限公司

  注册地址：上海市淞沪路98号1605室

  法定代表人：俞卫中

  注册资本：人民币25亿元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产开发、经营，物业管理等

  3、上海城鸿置业有限公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路130号2101室

  法定代表人：高月龙

  注册资本：人民币2000万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产开发与经营，物业管理，停车场管理，会务服务，商务咨询。

  （二）本次交易有关各方的关联关系

  上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）是本公司的控股股东，持有本公司总股本的56.83%。上海城投持有上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股公司”）总股本的55.61%，上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“城投置地公司”）是城投控股公司的全资子公司，城鸿公司是城投置地公司的全资子公司，因此本公司与城鸿公司构成关联关系，本次办公场所租赁事宜属于关联交易。

  ■

  三、《房屋租赁合同》主要条款（关联交易的主要内容及定价）

  1、协议方：上海阳晨投资股份有限公司与上海城鸿置业有限公司

  2、租赁办公场所情况：城鸿公司出租给本公司的城投控股大厦位于上海市虹口区吴淞路130号。实际楼层16层1602、1603单元。1602单位的建筑面积为326.77平方米，1603单元的建筑面积为532.01平方米。房屋用途为办公。

  3、1602单元每日每平方米建筑面积租金为人民币5.88元，月租金为58443元。1603单元每日每平方米建筑面积租金为人民币6.29元，月租金为101785元。该租金在合同租赁期内不变。

  4、租赁期内物业管理费按照租用面积每平方米每月人民币30元计算，1602单元每月物业管理费为9803元，1603单元每月物业管理费为15960元。

  5、租赁期自2013年4月1日起至2016年3月31日止，共计36个月。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

  1、关联交易的目的

  随着本公司的业务发展，员工人数逐步增加，现有办公场所已不能满足日常需求。根据本公司控股股东的统筹安排，本公司办公地点拟由现在的徐家汇路555号广东发展银行大厦10楼C、D座搬迁至吴淞路130号城投控股大厦16层1602、1603单元。

  2、本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次办公场所租赁的关联交易将增加本公司的管理费用支出，但不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、办公场所装修工程等相关费用

  本次办公场所租赁事项将发生室内装修工程等相关费用。本公司拟委托上海同济室内设计工程有限公司（非关联企业）进行办公场所的室内装饰工程。经初步估算，费用总计约为320万元，其中涉及、施工费用约180万元，监理、审价费用约10万元，弱电施工安装约10万元，通讯程控机移机约2万元，办公家具及设备约90万元，原办公地址退租二装恢复约16万元，搬场费约2万元，其他费用约10万元。上述费用已列入本公司2013年预算。

  六、董事会的审议情况

  2013年1月28日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第七次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案，关联董事顾金山、王家樑、郑燕回避表决。

  本次关联交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：公司租赁该房屋属于公司的日常经营行为，符合公司经营发展的实际需求。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，关联交易行为合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求，我们同意该关联交易事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见（含经独立董事事前认可的意见）；

  3、公司与上海城鸿置业有限公司签订的《房屋租赁合同》。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十八日