第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-004
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2013年1月21日发出通知，1月28日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于发起设立嘉银发展基金的议案》。
本公司下属全资子公司上海凯思达股权投资有限公司（以下简称“凯思达”）因业务发展需要，拟同杰银京华（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“杰银京华”）发起设立嘉银发展基金（暂定名），在关注在经济基础良好的重点城市开展房地产并购机会。主要合作内容如下：
1、共同设立基金管理公司。
上海颐嘉投资管理有限公司（以下简称“颐嘉”）与杰银京华共同设立“上海嘉银投资管理有限公司”（暂定名）。
（1）上海嘉银投资管理有限公司注册资本金拟定为500万元，其中颐嘉占51%股权，杰银京华占 49%股权，杰银京华和颐嘉按照持股比例履行相应出资义务。
（2）嘉银投资管理有限公司的经营期限为永久存续，公司注册地暂定上海。
（3）上海嘉银投资管理有限公司设董事会，由5名董事组成，凯思达提名3人（含董事长），杰银京华提名2人，董事长由凯思达委派的董事担任并作为法定代表人，董事会所作出的决议须经过全体董事共同通过方可生效。
（4）上海嘉银投资管理有限公司设管理委员会：3人，其中杰银京华委派1人，凯思达委派2人，管理委员会所作出的决议须经过全体委员共同通过方可生效。
2、共同发起设立嘉银发展基金。
凯思达（或颐嘉）、杰银京华联合发起设立嘉银发展基金，基金管理规模不超过50亿，合作基金的普通合伙人由上海嘉银投资管理有限公司担任。
3、经审议，董事会同意以下事项：
（1）同意颐嘉出资255万元，同杰银京华共同设立上海嘉银投资管理有限公司（暂定名），其中颐嘉占股51%。
（2）同意以上海嘉银投资管理有限公司作为GP，设立嘉银发展基金，总规模不超过50亿元，并由上海嘉银投资管理有限公司向嘉银发展基金出资不高于合伙企业规模的1%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《嘉凯城集团股份有限公司薪酬管理制度》。
为满足公司战略发展需要，建立集团公司统一规范的薪酬体系，提高薪酬的内部公平性和外部竞争力，对员工进行有效激励，特制定《薪酬管理制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了《关于变更 2012 年度审计机构的议案》。
经董事会审议，拟同意变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，年报及内控审计报酬总计为200万元，不含差旅费。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细情况见本公司同时披露的《关于变更 2012 年度审计机构的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过了《关于对下属控股公司担保事项的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，董事会同意以下担保事项：
（一）本公司为下属控股公司及控股公司为其下属控股公司后续提供总计不超过49.4亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过67亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。
(四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2014年5月31日有效。
详细情况见本公司同时披露的《关于对控股公司担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于对公司战略进行修订的议案》。
根据行业变化，结合公司实际，拟对公司战略进行调整，调整后的战略如下：
1、公司愿景：城市区域价值的创造者。
2、企业使命：致力并专注于营造便捷精益、绿色环保的城市生活空间，引领区域的功能升级与和谐发展。
3、价值观：责任、创新、精益、共赢。
4、战略目标：持之以恒练内功，确保房地产开发业务稳定增长的基础上，抓住中国新型城镇化发展机会，力争用五年时间，将体验式消费型城镇商业资产管理服务打造为嘉凯城新的最有特色的主营业务之一。
5、房地产开发业务发展规划纲要：
区域布局：未来三至五年，嘉凯城房地产开发业务的区域布局原则上是“聚焦长三角地区、已有开发项目的城市区域和公司注册地区域”；
产品类型：国家宏观调控政策支持的、定位为满足居住需求的产品为主，主要包括首次置业的刚需类住宅产品和首次改善类住宅产品；
产品档次定位：针对首次置业需求的住宅产品原则上定位在中档，着力打造“高性价比”的形象；针对首次改善的住宅产品原则上定位在中高档，着力打造“精品”形象。
单个项目规模：本着“大小统筹，长短兼顾”原则，未来新增单个项目计容积率建筑面积控制在10万-30万㎡；
房地产开发业务的发展阶段：（1）2013年，产品线的梳理阶段。主要任务是通过标准化建设，针对细分的客户群，明确并统一嘉凯城的住宅产品线，明确不同类型产品服务的客户群、产品档次、项目定位、成本等级，目标是有效降低产品成本；（2）2014-2015年，产品线的优化阶段。根据市场对标准化后不同产品类型的反应，明确核心产品，并聚焦精力在核心产品上进行优化，提高其性价比；（3）2016-2017年，产品线的成熟阶段。实现“能按照二八率完成新项目开发”的目标，即每个新开发项目80% 的设计来自产品库，20%属于适应属地化情况的创新，产品开发效率得到实质性提升。
6、体验式消费型城镇商业资产管理业务发展规划要点：
（1）定位2013年为样板店打造阶段。成功打造样板店，快速形成品牌效应。
（2）定位2014年为连锁复制模式打造阶段。成功建立标准化运营管理机制，科学制定一系列城镇商业的品牌运营管理流程、标准及制度等，为复制发展打好基础。
（3）定位2015年为金融模式打造阶段。成功建立特色的资本运作金融模式，确保复制发展的资金链。
（4）定位2016-2017年为规模化发展阶段。有效整合各类资源，大规模快速发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
详细情况见本公司同时披露的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十八日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-005
嘉凯城集团股份有限公司
关于变更 2012 年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更 2012 年度审计机构的议案》，公司拟改聘国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）（下称“国富浩华”）为公司2012年度财务报表审计机构，现将相关情况公告如下：
一、原聘任会计师事务所的名称、履行审议程序的情况
公司经2011年度股东大会审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司提供2012年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计人民币200万元，不含差旅费。
二、本次改聘会计师事务所情况
公司收到利安达书面通知，获悉经利安达股东会审议决定，利安达会计师事务所有限责任公司与国富浩华会计师事务所合并，原利安达负责我公司审计工作的注册会计师和相关从业人员将转到国富浩华，对外统一使用国富浩华的品牌。国富浩华具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格以及证券H股审计资格，其服务客户包括国家部办委、金融保险机构、大型国有企业及上市公司。
鉴于上述情况，为保证公司2012年度审计工作的连续性和稳定性，保证2012年度财务报表的审计质量，拟改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表审计机构，并参照原利安达收费标准，2012年度年报及内控审计报酬总计人民币200万元，不含差旅费。
根据相关规定，《关于变更 2012 年度审计机构的议案》经董事会审议通过后尚需提交股东大会进行审议。
三、独立董事独立意见
独立董事黄廉熙女士、张旭良先生和贾生华先生就上述变更审计机构事项发表独立意见如下：
国富浩华会计师事务所具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司此次改聘会计师事务所的程序合法，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。一致同意公司改聘国富浩华为公司2012年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十八日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-006
嘉凯城集团股份有限公司
关于对控股公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司经营发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对下属控股公司担保事项的议案》。具体情况如下：
一、担保概述
1、本公司为下属控股公司及控股公司为其下属控股公司后续提供总计不超过49.4亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过67亿元。
2、提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
3、在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。
4、以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2014年5月31日有效。
二、对控股公司担保情况
1、本公司对下属控股公司担保44.7亿元。
（1）为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）担保 70,000万元。
（2）为上海中凯置业有限公司（以下简称“中凯置业”）担保72,000万元。
（3）为湖州嘉恒置业有限公司（以下简称“湖州嘉恒”）担保20,000万元。
（4）为苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣”）担保35,000万元。
（5）为杭州名城博园置业有限公司（以下简称“博园置业”）担保45,000万元。
（6）为重庆华葡房地产开发有限公司（以下简称“重庆华葡”）担保10,000万元。
（7）为无锡嘉启房地产开发有限公司（以下简称“无锡嘉启”）担保40,000万元。
（8）为嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉业集团”）担保20,000万元。
（9）为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）担保6,000万元。
（10）为浙江商达物资有限公司（以下简称“商达物资”）担保3,000万元。
（11）为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称“湖州酒店”）担保6,000万元。
（12）为上海源丰投资发展有限公司（以下简称“上海源丰”）担保60,000万元。
（13）为上海杨浦区新江湾项目担保60,000万元。
2、嘉凯城集团（浙江）有限公司为本公司控股公司担保4.7亿元。
本公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江区域公司”）为名城实业担保47,000万元。
三、被担保人及担保的主要内容
1、本公司对下属控股公司担保44.7亿元。
（1）为青岛嘉凯城担保70,000万元。
青岛嘉凯城注册资本120,000万元，主营业务为房地产开发经营。截至2012年9月30日主营业务收入 0 万元，净利润 -2,913 万元，净资产113,184万元，总资产311,554万元。该资金主要用于青岛嘉凯城项目开发。
青岛嘉凯城股权结构为：本公司持股51%、浙江省浙信房地产有限公司（以下简称“浙信地产”）持股35%、青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通集团”）持股14%。浙信地产和百通集团分别按持股比例提供同比例担保。
（2）为中凯置业担保72,000万元。
中凯置业注册资本1,560万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2012年1-9月主营业务收入 0万元净利润-7,443.55万元；截至2012年9月30日净资产22,833.90万元，总资产193,907.52万元。该资金主要用于中凯蔓荼园项目开发建设 。
（3）为湖州嘉恒担保20,000万元。
湖州嘉恒注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司控制该公司100%股份。2012年1-9月主营业务收入0万元，净利润-68万元；截至2012年9月30日，总资产99,496 万元，净资产1,913万元。该资金主要用于湖州龙溪港项目的开发建设。
（4）为嘉和欣担保35,000万元。
嘉和欣注册资本20,000万元，主营业务为房地产开发经营。2012年9月底主营业务收入11,455万元，净利润-654万元；截至2012年9月30日，总资产225,964万元，净资产41,916万元。该资金主要用于苏伦场项目。
嘉和欣股权结构为：本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股65%，浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“东欣地产”）持股35%，本公司实际控制其61.1%的股份。东欣地产按持股比例为嘉和欣提供同比例担保。
（5）为名城博园担保45,000万元。
名城博园注册资本50,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2012年1-9月主营业务收入0万元，净利润-10.80万元；截至2012年9月30日，净资产49,905万元。总资产172,283 万元。该资金主要用于名城博园项目开发建设。
（6）为重庆华葡担保10000万元。
重庆华葡注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2012年1-9月主营业务收入2,809万元，净利润-1,207万元；截至2012年9月30日净资产18,216万元，总资产83,018万元。该资金主要用于重庆华葡项目开发建设。
（7）为无锡嘉启担保40,000万元。
无锡嘉启注册资本8,160万元，主营业务为房地产开发经营。2012年9月底主营业务收入0万元，净利润-1,251万元；截至2012年9月30日，总资产114,921万元，净资产4,926万元。该资金主要用于无锡嘉启项目。
无锡嘉启股权结构为：本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股61.75%，无锡市太湖新城建设投资管理有限公司持股占比5%；深圳启恒投资有限公司持股占比33.25%。深圳启恒投资有限公司按持股比例为无锡嘉启提供同比例担保。
（8）为嘉业集团担保20,000万元。
嘉业集团注册资本10,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2012年9月底主营业务收入136万元，净利润-1,511万元；截至2012年9月30日，总资产264,757万元，净资产11,871万元。该资金主要用于江苏区域项目开发建设。
（9）为名城实业担保6,000万元。
名城实业注册资本5000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2012年1-9月主营业务收入 78,004 万元，净利润6万元；截至2012年9月30日，总资产75,185万元，净资产 7,863 万元。主要用于名城实业补充流动资金。
名城实业股权结构为名城集团直接和间接持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。
（10）为商达物资担保3,000万元。
商达物资注册资本10,000万元，主营业务为金属材料、建筑装饰材料、纺织原料、化工产品（不含危险品）、机械设备、电脑、五金交电、电子产品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。2012年1-9月主营业务收入 49,296万元，净利润3万元；截至2012年9月30日，总资产39,825万元，净资产 10,212 万元。主要用于商达物资补充流动资金 。
商达物资股权结构为：浙江名城实业集团有限公司占比75%，嘉凯城名城占比25%。
（11）为湖州酒店担保6,000万元.。
湖州太湖温泉度假酒店有限公司注册资本 20,000 万元，公司持股比100%，主营业务酒店经营管理。2012 年9月30日主营业务收入3,887.07 万元，净利润 -707.84 万元，总资产58,950.49万元。主要用于酒店的发展。
（12）为上海源丰担保60,000万元
上海源丰注册资本13,500万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2012年1-9月主营业务收入0万元，净利润-3025万元；截至2012年9月30日净资产8,186万元，总资产270,923万元。该资金主要用于徐汇城市之光项目开发建设。
（13）为上海杨浦区新江湾项目担保60,000万元。
新江湾项目为公司拟新收购项目，本公司占有其100%的权益。
2、浙江区域公司为名城实业担保47,000万元。
名城实业注册资本5000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2012年1-9月主营业务收入 78,004 万元，净利润6万元；截至2012年9月30日，总资产75,185万元，净资产 7,863 万元。主要用于名城实业补充流动资金。
名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至公告日止，公司对外担保余额为40.83亿元，占公司最近一期经审计（2011年12月31日）净资产的比例为99.13%，无逾期对外担保情形。
以上担保余额中预计有24.19亿元将于2013年因借款到期而解除担保责任。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十八日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2013-007
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．召集人：本公司第五届董事会
2．本次年度股东大会由公司第五届董事会第十会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3．会议召开日期和时间：2013年2月26日上午9：30
4．会议召开方式：现场表决
5．出席对象：
（1）截至2013年2月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室
二、会议审议事项
1．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2．股东大会表决的提案：
（1）关于变更 2012 年度审计机构的议案；
（2）》关于审议对下属控股公司担保事项的议案。
3．上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容刊登于2013年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
2.登记时间：2013年2月21日—22日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00
3.登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室
4.登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其他事项
1.会议联系方式
通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室
邮政编码：310012
联系电话：0571-87376620
传 真：0571-87922209
联 系 人：喻学斌
2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、备查文件
第五届董事会第十次会议决议及会议记录。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二○一三年一月二十八日
附件：（注：本表复印有效）
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
2013年 月 日